截至2017年12月22日，共有12家農(nóng)業(yè)類企業(yè)上會，其中9家過會，3家被否。另有2家終止審查，2家中止審查，另外還有在審企業(yè)十幾家。從今年上會的情況來看，上會企業(yè)主要為農(nóng)副食品加工和食品制造，仲景大廚房、如意情生物、神農(nóng)農(nóng)業(yè)3家被否，過會率僅為75%。

       農(nóng)業(yè)類企業(yè)天然充滿著造假的基因，從早年的藍田股份、銀廣夏到近年的萬福生科、綠大地、新大地、秦寶牧業(yè)、勝景山河等等。對于擬上市的農(nóng)業(yè)類企業(yè)，證監(jiān)會總是保持著一份警惕，近年開始要求農(nóng)業(yè)類企業(yè)100%現(xiàn)場核查為了規(guī)避風險，很多中介機構(gòu)甚至拒接農(nóng)業(yè)類企業(yè)的IPO申報項目。

       通過梳理和分析近年農(nóng)業(yè)類企業(yè)IPO上會審核情況，筆者總結(jié)出農(nóng)業(yè)類企業(yè)IPO大多都具有的共性障礙主要是以下幾點：

       一、持續(xù)經(jīng)營能力容易受自然環(huán)境和市場環(huán)境波動的影響。

       農(nóng)業(yè)類公司業(yè)績較差，可持續(xù)盈利能力降低。農(nóng)業(yè)類公司過度依賴于國家的補貼及稅收優(yōu)惠政策，政府近年來通過所得稅返還，增值稅出口退稅及公益性補貼，價格補貼等方式對農(nóng)業(yè)類企業(yè)進行補貼，這類扶持政策對企業(yè)非經(jīng)營利潤影響很大，導(dǎo)致了農(nóng)業(yè)類企業(yè)的依賴性，同時也不具備長期性及穩(wěn)定性。農(nóng)業(yè)類企業(yè)一旦失去國家的扶持政策，經(jīng)營業(yè)績將大幅度下滑，企業(yè)逐步走入困境。

       農(nóng)產(chǎn)品價格政策對農(nóng)業(yè)類企業(yè)盈利能力的也存在著極大的影響，自然災(zāi)害及疫病等不確定因素也影響著農(nóng)業(yè)類企業(yè)盈利的穩(wěn)定性。

       應(yīng)對方法：盈利問題需要企業(yè)自己強身健體，俗話說“打鐵還需自身硬”，持續(xù)經(jīng)營能力的增強需要農(nóng)業(yè)類企業(yè)的經(jīng)營者通過打造精品農(nóng)業(yè)、布局互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略、實現(xiàn)規(guī)?；?yīng)和實施種植養(yǎng)殖一體化降低成本等一系列途徑實現(xiàn)；而應(yīng)對自然環(huán)境和市場環(huán)境波動，可利用期貨、期權(quán)來管理和降低市場風險。

       二、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的特性決定農(nóng)業(yè)類企業(yè)在采購銷售環(huán)節(jié)不可避免需要與個體客戶打交道，主要客戶和供應(yīng)商以個體戶或農(nóng)戶為主，交易對象分散，交易的真實性核查難度較大。

       應(yīng)對方法：

       1、分析公司業(yè)務(wù)與非法人客戶交易的必要性，分析申報期內(nèi)各年與非法人客戶交易的金額占比，與同行業(yè)公司比較，分析交易所占比重的合理性。

       2、核查公司與非法人客戶交易的內(nèi)部控制管理制度、內(nèi)部審批流程和監(jiān)督流程；披露申報期內(nèi)各年的前十大非法人客戶名稱和交易金額，核查是否屬于關(guān)聯(lián)方。

       3、核查與非法人客戶交易中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)形成的支持性文件如“客戶身份證明文件-銷售合同-訂貨單-銷售發(fā)票-銷售過磅單-銀行對賬單（現(xiàn)金繳款單、POS及收款記錄或移動支付清單）”，通過抽樣的方式進行穿行測試，重點核查交易對象與收付款憑證是否一致。

       4、采用合理的方式抽樣非法人客戶進行電話訪談或?qū)嵉孛婧灤_認；對重要客戶的實地走訪需要實地考察客戶的經(jīng)營場所，以確證被訪談對象具備與發(fā)行人交易的能力和需求。

       在實地走訪之時，走訪人員要注意觀察客戶保有的發(fā)行人存貨庫存，合理判斷銷售的真實性及合理性；核查對大額單筆交易較大的客戶和供應(yīng)商是否屬于關(guān)聯(lián)方。

       三、農(nóng)業(yè)類企業(yè)因其上下游存在較多的個體戶和農(nóng)戶，現(xiàn)金交易在所難免，并且根據(jù)《現(xiàn)金管理暫行條例》，企業(yè)向個人收購農(nóng)副產(chǎn)品時可以支付現(xiàn)金，也就是說現(xiàn)金結(jié)算具有合法性，因此那些建議企業(yè)避免使用現(xiàn)金交易的做法有些不切實際。

       應(yīng)對方法：

       擬IPO的農(nóng)業(yè)類企業(yè)可以在籌備階段，逐年減少和降低現(xiàn)金結(jié)算的比例，減少現(xiàn)金結(jié)算的方式主要有以下幾種：銀行轉(zhuǎn)賬結(jié)算、POS刷卡結(jié)算、微信支付寶互聯(lián)網(wǎng)支付。對于確實無法避免的現(xiàn)金交易，可通過以下方式核查：

       1、分析公司現(xiàn)金交易存在的必要性，現(xiàn)金交易占比與同行業(yè)公司比較是否差異較大；核查公司針對采購和銷售現(xiàn)金結(jié)算的問題制定了一系列的內(nèi)部控制管理制度；

核查公司的采購銷售模式、采購銷售政策，對涉及現(xiàn)金銷售的環(huán)節(jié)需要重點說明其內(nèi)部審批流程和監(jiān)督流程；至少披露申報期內(nèi)各年現(xiàn)金交易環(huán)節(jié)的前十大交易對象和交易金額。

       2、使用分析性程序，分月份、分地區(qū)分析現(xiàn)金交易的變動趨勢是否與公司整體銷售走勢、行業(yè)趨勢一致，重點核查現(xiàn)金交易出現(xiàn)異常波動的月份和區(qū)域，對于異常月份和區(qū)域可以進一步核查異?？蛻艉凸?yīng)商。

       3、核查現(xiàn)金銷售的各個環(huán)節(jié)，對于交易中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)形成的支持性文件如“銷售合同-訂貨單-銷售發(fā)票-銷售過磅單-銀行對賬單（現(xiàn)金繳款單、POS及收款記錄或移動支付清單）”，通過抽樣的方式進行穿行測試。采購環(huán)節(jié)處理方法相同。

       4、采用合理的方式抽樣客戶和供應(yīng)商進行電話訪談或?qū)嵉孛婧灤_認；對重要客戶的實地走訪需要實地考察客戶的經(jīng)營場所，以確證被訪談對象具備與發(fā)行人交易的能力和需求。

       在實地走訪之時，走訪人員要注意觀察客戶保有的發(fā)行人存貨庫存，合理判斷銷售的真實性及合理性；核查對大額單筆交易較大的客戶和供應(yīng)商是否屬于關(guān)聯(lián)方。

       四、存貨盤點一直都是農(nóng)業(yè)類企業(yè)財務(wù)核查的重難點。農(nóng)業(yè)類企業(yè)不少存貨和生物性資產(chǎn)在水里、地下、高山，很難核查具體數(shù)量，生物性資產(chǎn)減值準備具有較大的利潤調(diào)節(jié)空間，自然災(zāi)害等意外事件為農(nóng)業(yè)類企業(yè)調(diào)節(jié)存貨和生物性資產(chǎn)財務(wù)造假提供了天然的契機。

       應(yīng)對方法：

       1、從內(nèi)控和存貨監(jiān)盤的角度，查閱企業(yè)相關(guān)的存貨內(nèi)部控制制度及歷年存貨監(jiān)測資料，評估公司的盤點制度、盤點計劃是否合理，查閱公司的盤點記錄，中介機構(gòu)進行監(jiān)盤：

       ①監(jiān)盤計劃：中介結(jié)構(gòu)應(yīng)根據(jù)企業(yè)產(chǎn)品的特點，在全面了解公司存貨盤存制度的基礎(chǔ)上，根據(jù)重要性水平和評估的重大錯報風險程度指定適宜的監(jiān)盤計劃。

       ②監(jiān)盤執(zhí)行：在整個監(jiān)盤過程中，通過審計抽樣選擇監(jiān)盤地點，連續(xù)審計需要注意變更地點以增加審計程序的不可預(yù)見性，降低抽樣風險。

可聘請企業(yè)所處行業(yè)的業(yè)內(nèi)專家協(xié)助參與，結(jié)合和借助農(nóng)學(xué)、生物學(xué)、物理學(xué)等方面的知識和方法對存貨數(shù)量和質(zhì)量進行計量，對整個監(jiān)盤過程中關(guān)鍵事項如定點、計數(shù)、稱量等程序重點監(jiān)控。

       ③結(jié)果評價：對盤點結(jié)果中出現(xiàn)的數(shù)量和質(zhì)量差異，結(jié)合企業(yè)生產(chǎn)實際，在必要的情況下從相關(guān)專業(yè)人士獲取幫助和指導(dǎo)，來查明差異原因。

       2、財務(wù)數(shù)據(jù)角度

       核查公司主要成本費用，檢查明細賬及攤銷分配表；核查存貨的成本分配方法、分配金額及轉(zhuǎn)入核銷及計提跌價準備的存貨金額；通過分析性程序，參考行業(yè)標準和同類上市公司水平，分析存貨數(shù)量的合理性。

       3、供應(yīng)商核查角度

       ①核查收購合同、驗收記錄或檢驗記錄及實際付款記錄，核實外購產(chǎn)品主要供應(yīng)商的名稱、交易金額等，查閱了有關(guān)明細賬、發(fā)票、收付款憑證等單據(jù)，取得了主要銀行賬戶資金流水。

       ②對公司大股東及關(guān)聯(lián)方、董監(jiān)高等進行關(guān)聯(lián)方關(guān)系調(diào)查，檢查主要供應(yīng)商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；公司、主要股東、董監(jiān)高及前五大供應(yīng)商分別出具不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的聲明。

       ③對前五名供應(yīng)商進行實地訪談，進一步核實交易金額、方式等，同時對購苗交易情況、關(guān)聯(lián)方關(guān)系情況進行確認。

       五、產(chǎn)品安全問題

       國家近年來高度關(guān)注農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全問題，已經(jīng)施行的食品、農(nóng)產(chǎn)品法律法規(guī)包括：2006年11月1日起施行的《農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全法》、2008年1月1日起施行新修訂的《動物防疫法》、2009年6月1日起施行的《食品安全法》、2009年7月20日起施行的《食品安全法實施條例》。在實踐中應(yīng)核查以下內(nèi)容：第一，目標公司是否已經(jīng)取得了開展營業(yè)活動所必需的產(chǎn)品質(zhì)量許可；第二，目標公司是否已經(jīng)建立相關(guān)制度，落實國家法律、法規(guī)的要求；第三，目標公司近期內(nèi)是否發(fā)生過與食（產(chǎn)）品質(zhì)量相關(guān)的糾紛，或受到行政處罰。

       六、社保問題

       農(nóng)村鄉(xiāng)鎮(zhèn)社保制度沒有完全建立起來，這造成了企業(yè)上市及成本的一個障礙及難題，企業(yè)普遍存在農(nóng)民工、季節(jié)工、流動性較大，社保難交，這與發(fā)審部門要求的發(fā)行企業(yè)必須繳納社保的規(guī)定相違背。

       七、產(chǎn)權(quán)問題

       農(nóng)業(yè)類企業(yè)普遍存在集體企業(yè)較多，集體資產(chǎn)到個人資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，及資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)變化后對實際控制人的界定。農(nóng)業(yè)類企業(yè)的大不多資產(chǎn)都是自原集團企業(yè)轉(zhuǎn)換過來的，集體農(nóng)用地，集體荒山，集體林地、海域使用權(quán)等較為特殊的產(chǎn)權(quán)合法性也是阻礙上市公司的一個重大難題。

（本文由念桐咨詢“不知春秋小組"張浩、王贊供稿）