從事農(nóng)業(yè)、畜牧業(yè)、餐飲行業(yè)、零售批發(fā)行業(yè)的擬上市公司在IPO前通過個人代收公司貨款的情形具有一定的普遍性，其他行業(yè)的企業(yè)也存在一定程度的類似問題。公司通過個人賬戶代收貨款的原因很多：銀行對公業(yè)務(wù)受營業(yè)時間限制，特別是休息日與節(jié)假日不辦理對公業(yè)務(wù)，影響公司收款的及時性，從而影響銷售工作的效率；公司部分客戶沒有開通網(wǎng)上銀行支付功能，客戶地處偏僻，無法使用銀行匯款；公司利用個人賬戶，賬外建賬，隱瞞部分收入降低稅負(fù)或利用個人賬戶套取公司資金以挪做它用。下面將從個人卡收款的相關(guān)風(fēng)險以及相關(guān)案例來剖析相關(guān)個人卡收款問題及相關(guān)的解決措施。

       這種因?yàn)榻Y(jié)算的便利性或其他原因以個人身份開立銀行賬戶進(jìn)行公款結(jié)算，不僅具有法律風(fēng)險，同時具有相關(guān)的財(cái)務(wù)風(fēng)險，需要企業(yè)進(jìn)行規(guī)范并予以合理解釋和規(guī)范。

     （一）相關(guān)法律風(fēng)險

       公司存在個人卡業(yè)務(wù)涉嫌違反以下相關(guān)規(guī)定：

       1、《中華人民共和國公司法》第一百七十二條第二款規(guī)定：“對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲”；

       2、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》第四十八條規(guī)定：“任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲”；

       3、《現(xiàn)金管理暫行條例（2011 修訂）》第十一條、第二十一條及《現(xiàn)金管理暫行條例實(shí)施細(xì)則》（銀發(fā)[1988]288 號）第十一條、第十二條的規(guī)定：“開戶單位收入現(xiàn)金應(yīng)于當(dāng)日送存開戶銀行，不得將單位收入的現(xiàn)金以個人名義存入儲蓄”；

       4、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十條規(guī)定“發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定”；第二十九條規(guī)定“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告”。公司通過個人代收貨款不符合財(cái)務(wù)通則與會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，也屬于公司內(nèi)部控制制度不完善的情形，構(gòu)成公司上市的障礙。

     （二）相關(guān)財(cái)務(wù)風(fēng)險

      個人代收公司的貨款或者支付公司的成本費(fèi)用對財(cái)務(wù)的影響包括：

      1、營業(yè)收入及成本費(fèi)用的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性難以保證；

      2、公司利用個人賬戶收取貨款、存在隱瞞收入，偷逃稅款的風(fēng)險；

      3、公司通過個人卡發(fā)放工資，存在少代交個人所得稅的風(fēng)險；

      4、個人代收公司貨款，公司的資金安全存在一定的風(fēng)險，公司的內(nèi)部控制無法得到有效保證。

     （一）仲景大廚房股份有限公司（2017年6月21日被否）

       根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會2017年第50次發(fā)審委會議公式的結(jié)果仲景大廚房股份有限公司（首發(fā)）未通過。

       發(fā)審委會議提出詢問的主要問題之一：招股說明書披露，報(bào)告期發(fā)行人存在向個人采購、現(xiàn)金支付以及銷售回款經(jīng)過個人賬戶的情形。發(fā)行人的基本賬戶中國工商銀行西峽縣支行賬戶與發(fā)行人員工孫晨的個人賬戶之間的收款頻繁且金額較大，除此之外報(bào)告期還有部分其他業(yè)務(wù)人員代收銷售款的情況發(fā)生。請發(fā)行人代表說明：報(bào)告期發(fā)行人向個人供應(yīng)商采購農(nóng)產(chǎn)品的金額較大，如何保證采購付款環(huán)節(jié)相關(guān)內(nèi)部控制制度健全且有效運(yùn)行；孫晨及其他業(yè)務(wù)人員賬戶收款認(rèn)定為發(fā)行人銷售收款的真實(shí)性，是否存在調(diào)節(jié)企業(yè)收入的情況，發(fā)行人與銷售收款循環(huán)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全并有效運(yùn)行，以個人賬戶收款是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。請保薦代表人說明核查過程并發(fā)表核查意見。

     （二）浙江諾特健康科技股份有限公司（2017年5月10日被否）

       根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會2017年第40次發(fā)審委會議公式的結(jié)果浙江諾特健康科技股份有限公司（首發(fā)）未通過。

       發(fā)審委會議提出詢問的主要問題之一：發(fā)行人報(bào)告期2014-2016年度收入主要采用現(xiàn)金、POS機(jī)刷卡、銀行轉(zhuǎn)賬和個人卡收款模式，其中報(bào)告期個人卡收款金額分別為663.14萬元、596.08萬元、55.71萬元，個人卡持有人吳向明、許麗萍、郭金梅均為發(fā)行人董事和高管。發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)存在“POS機(jī)刷卡”中銷售最終客戶與實(shí)際付款人不一致的情形。請發(fā)行人代表：（1）進(jìn)一步說明報(bào)告期現(xiàn)金收款業(yè)務(wù)不降反升的原因；（2）說明2016年度及2017年一季度各種收款的比例及“POS機(jī)刷卡”中銷售最終客戶與實(shí)際付款人不一致的金額。請保薦代表人對發(fā)行人現(xiàn)金、POS機(jī)刷卡和個人卡收款業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制制度是否有效運(yùn)行發(fā)表核查意見。

      （三）長春普華制藥股份有限公司（2017年2月24日被否）

       中國證券監(jiān)督管理委員會創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會2017年第13次發(fā)審委會議公式的結(jié)果長春普華制藥股份有限公司（首發(fā)）未通過。

       發(fā)審委會議提出詢問的主要問題之一：發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在業(yè)務(wù)員直接收取貨款和客戶以個人名義回款、以貨款沖抵銷售費(fèi)用等多項(xiàng)財(cái)務(wù)不規(guī)范的情形，請發(fā)行人代表說明上述情形在報(bào)告期內(nèi)仍持續(xù)存在的原因、發(fā)行人的內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

     （一）道道全糧油股份有限公司（2017年1月13日過會）

        道道全的主營業(yè)務(wù)為食用植物油的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其申報(bào)的是中小板IPO，并自行在保薦工作報(bào)告中披露個人卡收款問題及整改情況后，證監(jiān)會在反饋意見中未再關(guān)注該問題，道道全于2017年1月獲審核通過。

        1、保薦工作報(bào)告中提出的個人卡收款問題發(fā)行人對經(jīng)銷商的銷售模式主要采取預(yù)收款方式，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在通過財(cái)務(wù)總監(jiān)徐丹娣個人賬戶收款的情況，公司是如何對該賬戶進(jìn)行控制的？該種情況是否屬于重大違規(guī)行為？

        2、個人卡收款基本情況

根據(jù)《道道全：中信建投證券股份有限公司關(guān)于道道全糧油股份有限公司首次公開發(fā)行股票之發(fā)行保薦工作報(bào)告》，財(cái)務(wù)總監(jiān)徐丹娣的農(nóng)行卡、建行卡涉及個人收款情形：

        3、中介機(jī)構(gòu)核查程序

        根據(jù)《道道全：中信建投證券股份有限公司關(guān)于道道全糧油股份有限公司首次公開發(fā)行股票之發(fā)行保薦工作報(bào)告》所述，項(xiàng)目組執(zhí)行了以下核查程序：

      （1）項(xiàng)目組對持卡人即財(cái)務(wù)總監(jiān)徐丹娣、發(fā)行人資金部經(jīng)理及出納人員進(jìn)行了訪談，通過訪談得知，發(fā)行人通過個人卡收款的主要背景和目的是：發(fā)行人下游經(jīng)銷商大部分為個體戶性質(zhì)，其打款一般通過經(jīng)銷商家庭成員的個人銀行賬戶，由于銀行對公業(yè)務(wù)工作時間一般為周一至周五，周六、周日不辦公，若經(jīng)銷商在周末向發(fā)行人打款，則不能及時到賬，發(fā)行人為確保經(jīng)銷商回款及時，以財(cái)務(wù)總監(jiān)徐丹娣個人名義開立賬戶作為經(jīng)銷商的回款賬戶。該賬戶雖為徐丹娣個人賬戶，但其保管和使用管理均嚴(yán)格按照公司的資金管理制度執(zhí)行， 由出納和資金部經(jīng)理進(jìn)行保管，徐丹娣不知曉其密碼也無權(quán)使用。報(bào)告期內(nèi)徐丹娣未使用過該賬戶進(jìn)行個人款項(xiàng)收付。

      （2）項(xiàng)目組獲取了報(bào)告期內(nèi)公司通過財(cái)務(wù)總監(jiān)徐丹娣個人賬戶進(jìn)行收款的兩個銀行賬戶的銀行日記賬，查閱銀行日記賬的銀行存款流入和流出性質(zhì)是否與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)；獲取兩個個人賬戶的銀行流水（開戶行分別為中國農(nóng)業(yè)銀行岳陽分行（賬號： 6228491370001142813）及中國建設(shè)銀行岳陽開發(fā)區(qū)支行（賬號：6227002972170029905）），將其與個人賬戶的銀行日記賬進(jìn)行核對，確認(rèn)銀行日記賬記錄的真實(shí)性。

     （3）項(xiàng)目組對 2012 年、 2013 年和 2014 年前 70 大包裝油經(jīng)銷商客戶進(jìn)行了實(shí)地走訪，取得了經(jīng)銷商的銀行流水，將其與徐丹娣的個人卡收款進(jìn)行核對。經(jīng)核查，發(fā)行人通過財(cái)務(wù)總監(jiān)徐丹娣個人賬戶進(jìn)行資金收付的行為雖然不符合公司相關(guān)財(cái)務(wù)管理制度，但公司已對其使用進(jìn)行了嚴(yán)格的控制和管理，賬戶款項(xiàng)收支均為公司正常業(yè)務(wù)往來，報(bào)告期內(nèi)不存在徐丹娣個人使用該賬戶進(jìn)行資金收付情況，且該賬戶已分別于2012年6月和 2013年8月注銷，綜上所述，發(fā)行人通過徐丹娣個人賬戶進(jìn)行資金收付情況未對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響，該種情況不構(gòu)成重大違法違規(guī)行為。

       4、整改措施

完善公司財(cái)務(wù)管理制度，逐步減少并取消個人卡收款行為，于報(bào)告期內(nèi)較早時間點(diǎn)（2013年8月將農(nóng)行卡注銷，2012年6月將建行卡注銷）注銷個人卡。

     （二）東莞金太陽研磨股份有限公司（2016年12月16日過會）

       主營業(yè)務(wù)為砂紙等涂附磨具的制造和銷售，其申報(bào)的是創(chuàng)業(yè)板IPO，證監(jiān)會在反饋意見中對公司的個人卡收款問題提出了相關(guān)意見，金太陽全于2016年12月獲審核通過。

       1、個人卡收款相關(guān)的反饋意見

報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人存在利用員工個人賬戶收取貨款的情形。請發(fā)行人補(bǔ)充說明相關(guān)個人賬戶的具體情況（賬戶數(shù)量、所屬員工姓名及其在發(fā)行人的任職情況）、收款的筆數(shù)、金額、對應(yīng)的付款方，結(jié)合與同行業(yè)公司的比較補(bǔ)充說明發(fā)行人利用員工個人賬戶收款的原因、合理性、目前的整改情況，并結(jié)合上述情況補(bǔ)充說明發(fā)行人的會計(jì)基礎(chǔ)工作是否規(guī)范、內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行。請保薦機(jī)構(gòu)、律師、申報(bào)會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見。

       2、個人卡收款基本情況

根據(jù)《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于東莞金太陽研磨股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行保薦工作報(bào)告的補(bǔ)充說明（四）》，報(bào)告期內(nèi)，存在通過其董事兼副總經(jīng)理?xiàng)顐サ囊粡垈€人卡、司機(jī)宋礦的兩張個人卡收款的情況，具體如下：

       3、中介機(jī)構(gòu)核查程序

       根據(jù)《申萬宏源證券承銷保薦有限責(zé)任公司關(guān)于東莞金太陽研磨股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之發(fā)行保薦工作報(bào)告的補(bǔ)充說明（四）》所述，項(xiàng)目組執(zhí)行了以下核查程序：

    （1）對相關(guān)人員進(jìn)行訪談，核查報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人存在利用員工個人賬戶收取貨款的原因：

       ①發(fā)行人的客戶中有一些個體經(jīng)營戶和小微型企業(yè)，其對發(fā)行人產(chǎn)品的交易規(guī)模一般較小而且比較頻繁。對于這些小額零星銷售，根據(jù)發(fā)行人的信用政策，發(fā)行人往往在預(yù)收部分或全部貨款時才進(jìn)行發(fā)貨。為便于及時付款收貨，這部分客戶一般會偏向于要求公司提供個人賬戶進(jìn)行結(jié)算。

       ②由于利用公司銀行賬戶對外支付款項(xiàng)需要多人審批，發(fā)行人在銷售過程中曾經(jīng)存在有的客戶僅在一人審批完成即將已付款回執(zhí)發(fā)送給發(fā)行人，發(fā)行人安排發(fā)貨后，該等客戶另一審批人將款項(xiàng)支付申請撤回，待收貨后方真實(shí)付款甚至延遲付款，與發(fā)行人針對該客戶預(yù)收才發(fā)貨的銷售政策不相符，所以當(dāng)該等客戶提出將款項(xiàng)支付至個人賬戶時，發(fā)行人予以應(yīng)允，因?yàn)閭€人賬戶能實(shí)時查看款項(xiàng)到賬情況。

       ③少數(shù)客戶基于長期交易習(xí)慣，出于便利性的考慮，減少對公賬戶支付款項(xiàng)可能存在的支付限制及費(fèi)用，款項(xiàng)支付傾向于個人賬戶。

       ④少數(shù)個人客戶、個體經(jīng)營戶客戶與發(fā)行人銷售部經(jīng)理在長期業(yè)務(wù)聯(lián)系中建立了較為鞏固的信任關(guān)系， 為獲得更個性化的銷售及售后服務(wù)， 該等客戶指定求將款項(xiàng)支付至該員工賬戶。

    （2）項(xiàng)目組對所涉2個員工3個賬戶進(jìn)行了全面核查，主要包括：

       ①就個人銀行賬戶的使用和管理訪談實(shí)際控制人、所涉員工及財(cái)務(wù)部、銷售部、倉儲部等部門負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦人員；實(shí)際控制人確認(rèn)并承諾：除上述2個員工3個賬戶外，發(fā)行人不存在通過其他個人賬戶收取貨款的情形；

       ②查閱了3個銀行賬戶從開戶至注銷的整套銀行流水；

       ③將應(yīng)收賬款結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)收入的記賬憑證與現(xiàn)金繳款單進(jìn)行一一比對，核查收入確認(rèn)對應(yīng)款項(xiàng)是否均已進(jìn)入公司賬戶，并與連續(xù)編號的出庫單、發(fā)貨單比對，核查現(xiàn)金繳款單對應(yīng)的貨物收發(fā)情況；

       ④交叉核對1萬元以上利用員工賬戶收款的銷售合同、銷售訂單、出庫單、發(fā)貨單、銷售發(fā)票、記賬憑證、員工賬戶收款、支取記錄和現(xiàn)金繳款單等，從銷售訂單、發(fā)貨單、客戶簽收單追查至記賬憑證、現(xiàn)金繳款單核查收入確認(rèn)完整性。從現(xiàn)金繳款單、記賬憑證追查至發(fā)貨單、出庫單、銷售訂單核查收入確認(rèn)的真實(shí)性。

       ⑤獲取員工賬戶所收貨款涉及的付款方對款項(xiàng)的性質(zhì)及金額的確認(rèn)。

       4、整改措施

發(fā)行人已經(jīng)對利用員工賬戶收款進(jìn)行徹底清理，相關(guān)員工個人銀行賬戶已經(jīng)注銷，發(fā)行人已經(jīng)制定銷售與收款相關(guān)內(nèi)控制度，嚴(yán)格執(zhí)行公司的資金管理制度，所有貨款均已通過公司賬戶收取。

       個人卡收款對于擬IPO企業(yè)來說可能造成實(shí)質(zhì)性障礙，應(yīng)積極的清理個人卡收款業(yè)務(wù)，所有貨款均通過公司賬戶收取。應(yīng)制定完善的銷售與收款相關(guān)內(nèi)控制度，嚴(yán)格執(zhí)行公司的資金管理制度。對于報(bào)告期出現(xiàn)的個人卡收款業(yè)務(wù)，相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)至少需要執(zhí)行以下相關(guān)核查程序：

       1、對個人卡持有人、使用人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、公司實(shí)際控制人等相關(guān)人員進(jìn)行訪談以了解公司通過個人卡收款背后的原因及相關(guān)的內(nèi)部控制情況。

       2、查閱全部個人卡至少覆蓋報(bào)告期的完整銀行流水；

       3、將個人卡銀行流水與公司涉及收到相關(guān)現(xiàn)金的記賬憑證、個人卡資金轉(zhuǎn)公司賬戶的相關(guān)憑證進(jìn)行比對；

       4、將個人卡銀行流水與公司涉及確認(rèn)相關(guān)收入的記賬憑證、業(yè)務(wù)合同/訂單、發(fā)貨單、發(fā)票等資料進(jìn)行比對；

       5、如果個人卡內(nèi)資金存在用于向公司賬戶轉(zhuǎn)賬以外用途的，應(yīng)查閱資金使用的相關(guān)資料；

       6、對向個人卡打款的客戶進(jìn)行訪談；

       7、查閱向個人卡打款的客戶的銀行流水或相關(guān)憑證。

（本文由念桐咨詢“學(xué)海無涯"小組李義、高崇宜供稿）