上周我們分享了一次發(fā)審委審6過2的一天，稱之為“史上最嚴”。但經(jīng)過一周之后，筆者發(fā)現(xiàn)打臉來的如此之快，真是沒有最嚴只有更嚴。2017年11月7日，證監(jiān)會公布了第十七屆發(fā)審委2017年第35和36次會議審核結果，6家進入發(fā)審會的公司中，僅有蘇州春秋電子科技股份有限公司獲得通過，成都尼畢魯科技股份有限公司、云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司、山東玻纖集團股份有限公司、國金黃金股份有限公司、上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司均未通過。六家只通過一家的成績，比起上周的情況可以說更加慘烈?？纯从?，上述被否5家企業(yè)的業(yè)績都很優(yōu)良，其中國金黃金2016年凈利潤超過了4.4億元，其他被否企業(yè)凈利潤也都在近億元水平，現(xiàn)金流量狀況也較好，卻仍然未能通過發(fā)審委這一關。進入新一任發(fā)審委上任的第四周，IPO發(fā)審通過率降至新低。上會的反饋意見對細節(jié)的審核之嚴，可謂史上最嚴的一屆發(fā)審委。

       被否反饋意見

       首先來看看被否5家上會公司發(fā)審委的主要關注點： 

       1. 成都尼畢魯科技股份有限公司

       發(fā)審委關注點：業(yè)務運營資格，未來持續(xù)經(jīng)營能力，海外收入真實性，持續(xù)研發(fā)能力，對外投資的合理性。

       2. 云南神農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司

       發(fā)審委關注點：現(xiàn)金交易的真實性，原材料采購不匹配，銷售價格和毛利率與行業(yè)市場差異。

       3. 山東玻纖集團股份有限公司

       發(fā)審委關注點：固定資產(chǎn)減值準備的計提，財務獨立與內(nèi)控制度，員工持股不做股權支付，環(huán)保問題，募投項目的合理性。

       4. 國金黃金股份有限公司

       發(fā)審委關注點：股份代持，實際控制人認定，募投項目的必要性，業(yè)務模式的可持續(xù)性，大額促銷活動費的合理性。

       5. 上海錦和商業(yè)經(jīng)營管理股份有限公司

       發(fā)審委關注點：長期待攤費用的資本化與攤銷，租金收入遠高于成本，流動性問題，關聯(lián)方擔保，股權轉(zhuǎn)讓價格，關聯(lián)方重大依賴，劃撥土地用途。

       高利潤也有被否原因

       繼上周扣非凈利潤4.1億元的穩(wěn)健醫(yī)療IPO被否后，本周另一家超過4億元凈利潤規(guī)模的國金黃金，同樣沒有通過上會審核。國金黃金股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.67億元、1.67億元、4.45億元和1.88億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為0.03億元、5.4億元、0.49億元和0.15億元。盡管盈利能力非常強大，但是公司本身還存在員工代持股份、實際控制人認定、信息披露等疑問，在新一屆發(fā)審委眼里，這些內(nèi)控方面的硬傷存在導致企業(yè)不能通過。

       從反饋意見整理，國金黃金IPO被否的主要問題有三個方面：

       1. 實際控制人多家公司持股

       公司員工代實際控制人持有十余家企業(yè)，這些企業(yè)主要從事或擬從事工藝品、藝術品相關業(yè)務，且多數(shù)在2016年下半年才注銷。反饋意見提出有關企業(yè)的注冊原因、在注冊后的業(yè)務開展情況、是否存在債務糾紛、是否存在代發(fā)行人支付費用的情形、是否與發(fā)行人存在同業(yè)競爭，實際控制人要求發(fā)行人員工代持股份是否履行了必要的內(nèi)部程序。

實際控制人持有多家與公司相似業(yè)務的公司的股份，并沒有及時注銷，導致發(fā)審委質(zhì)疑公司與關聯(lián)公司之間的關聯(lián)交易，可能存在同業(yè)競爭問題，并對內(nèi)控制度和獨立性提出了關注。

       2. 向未認定實際控制人的個人大額借款

       發(fā)行人股東馮彥曾任公司執(zhí)行董事、經(jīng)理，與實際控制人共同參與多次股權轉(zhuǎn)讓、成立員工持股平臺等，目前仍持有較大比例的發(fā)行人股份。同時，報告期內(nèi)發(fā)行人向股東馮彥累計借入32,520萬元。但公司的披露中，未將馮彥認定為發(fā)行人實際控制人或?qū)嶋H控制人的一致行動人。從而反饋意見質(zhì)疑了其合理性，并提出股東馮彥的出資、大額借款來源及合法性，是否來源于發(fā)行人實際控制人及其他股東，是否存在代持或委托持股的情況。

公司向股東借款3.25億元，還共同參與股權轉(zhuǎn)讓等，仍持有較多股份。這樣的股東如果不認定為發(fā)行人實際控制人或?qū)嶋H控制人的一致行動人合乎情理嗎？這個問題關注的是信息披露的問題，發(fā)審委不信賴披露的信息，同時懷疑出資是否存在資金代持等違規(guī)情況。

       3. 財務的真實性

       公司的毛利率逐期上升，遠高于同行業(yè)可比公司毛利率平均值，據(jù)此反饋意見要求對比同行業(yè)可比公司說明發(fā)行人進入銀行渠道的方式、優(yōu)勢、是否有重大依賴以及該業(yè)務模式的可持續(xù)性。另外，公司在2016年度支付了大額促銷活動費，反饋意見詢問該費用的核算依據(jù)、標準，是否向關聯(lián)方，提供何種服務及資金流向。盡管公司的財務數(shù)字很亮眼，但通過這些財務真實性的質(zhì)疑，也是發(fā)審委對公司披露信息的不信賴。

        沒有最嚴只有更嚴

        進入新一屆發(fā)審委第四周審核，算上此次的審6過1，10月以來上會的36家中通過了20家，通過率為55.56%，這一數(shù)字較前三季度超過八成的通過率大幅下降，接連出現(xiàn)業(yè)績優(yōu)良的企業(yè)被否，就算你超過4億凈利潤也不行。新一屆發(fā)審委的審核理念發(fā)生巨大變化，不再單純以凈利潤做出判斷，而是全面綜合評估，審核尺度更為嚴格。就新一屆發(fā)審委的反饋問題來看，超低的審核通過率也一點不奇怪了。每一家上會企業(yè)的問詢問題都在4到5個大類，詳細闡述發(fā)行人企業(yè)不合理的地方，其中包含不少相關問題，大部分問題還需保薦機構發(fā)表核查意見，強化了對中介機構的監(jiān)督。同時，業(yè)績條件并非是審核的唯一標準，發(fā)審委更加側(cè)重企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力、內(nèi)部控制的有效性、公司規(guī)范運作，關聯(lián)交易非關聯(lián)化等等方面。通過全方位審核，目的是抑制IPO財務造假與粉飾業(yè)績，找出在漂亮的財務數(shù)據(jù)成績單背后隱藏的風險，防止出現(xiàn)上市后業(yè)績變臉。新一屆發(fā)審委已經(jīng)強烈透露出了嚴格把關的信號，未來是否會繼續(xù)出現(xiàn)沒有最嚴只有更嚴的審核結果，讓我們拭目以待。