2022年11月28日-12月4日，發(fā)審委首發(fā)上會15家，通過12家。

（數(shù)據(jù)來源：證監(jiān)會官網(wǎng)資料整理）

1、蘇州歐福蛋業(yè)股份有限公司

企業(yè)概況：蘇州歐福蛋業(yè)股份有限公司主要從事蛋液、蛋粉以及各類蛋類預制品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，追求“開創(chuàng)并引領(lǐng)中國蛋品加工業(yè)，讓小小雞蛋成就大大世界”的宗旨。發(fā)行人是農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)、蘇州市專精特新示范中心企業(yè)，公司的液體蛋制品生產(chǎn)車間被評為江蘇省示范智能車間。與常見的內(nèi)資控股股東及實控人不同，歐福蛋業(yè)有著80%以上的“丹麥血統(tǒng)”。招股書顯示，丹麥公司ChinaEggProductsApS（下稱“ChinaEgg”）持有歐福蛋業(yè)87.96%股份，實控人也是丹麥籍自然人ChristianNicholasStadil。

這意味著歐福蛋業(yè)若成功上市，其將有望成為北交所首家外資控股的上市公司。

中介機構(gòu)：IPO聯(lián)席保薦機構(gòu)為申萬宏源承銷保薦，發(fā)行人會計師為天職國際，律師為錦天城。

募資用途：此次IPO擬募資1.54億元，用于預制蛋制品、蛋液及蛋制品生產(chǎn)線技術(shù)改造項目、年增產(chǎn)15000噸蛋制品加工項目、補充公司流動資金。

財務數(shù)據(jù)：

2019年至2022年1-6月，公司的營業(yè)收入分別為6.81億元、6.20億元、8.49億元、4.20億元；同期對應的歸母凈利潤分別為-1020.86萬元、4873.69萬元、2248.80萬元、2064.35萬元。

審議意見:

1.關(guān)于原材料價格波動風險。請發(fā)行人結(jié)合蛋價格波動對報告期內(nèi)收入利潤的實際影響情況，在風險揭示中進一步披露原材料價格波動對發(fā)行人業(yè)績的影響及應對措施。

2.關(guān)于發(fā)行人市場定位。請發(fā)行人結(jié)合集團對管理層的考核激勵機制，進一步披露管理層薪酬發(fā)放的標準與依據(jù)，實際控制人對發(fā)行人在集團中的定位、未來業(yè)務是否主要集中于中國區(qū)域。

審議會議提出問詢的主要問題:

1.關(guān)于業(yè)績波動。根據(jù)申報文件，發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績指標波動幅度較大的主要原因是作為原材料的雞蛋占主營業(yè)務成本達80%，該等原材料價格受供求關(guān)系及其上游飼料成本變動等因素影響，波動幅度較大。請發(fā)行人：（1）說明報告期內(nèi)收入與凈利潤波動大幅背離的原因及合理性。（2）說明雞蛋價格目前所處的周期階段、判斷依據(jù)及原因，在現(xiàn)有業(yè)務相對單一的情況下，發(fā)行人是否能夠應對雞蛋價格周期性波動對生產(chǎn)經(jīng)營帶來的不利影響；在未來“蛋周期”大幅上行時，發(fā)行人的市場競爭優(yōu)勢，是否存在周期性波動中被淘汰的風險；結(jié)合報告期內(nèi)同行業(yè)可比公司業(yè)績變化情況、雞蛋價格變化趨勢等補充說明針對雞蛋價格波動采取的應對措施及其有效性；發(fā)行人如何應對經(jīng)營業(yè)績大幅波動的風險。（3）分項目說明毛利大幅波動的原因及合理性，是否與蛋周期一致，是否與行業(yè)變動趨勢一致。（4）說明2022年三季度業(yè)績實現(xiàn)情況，中介機構(gòu)針對第三季度業(yè)績真實性采取的審閱和核查程序，全年業(yè)績預測情況。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于同業(yè)競爭。請發(fā)行人說明關(guān)于控股股東及實際控制人與發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭的認定是否符合證券相關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

3.關(guān)于控股股東。根據(jù)申報文件，發(fā)行人控股股東設立在境外且持股層次復雜。請發(fā)行人說明實際控制人是否能夠通過多層架構(gòu)對發(fā)行人實現(xiàn)有效控制，以及保障發(fā)行人公司治理機制和內(nèi)控制度有效運行的措施。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

北交所上市規(guī)則之上市條件篇：

中國證監(jiān)會投資者保護局的指導下，北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）以“牽手北交所，共迎新起點”為主題，組織開展投資者教育專項活動，推出了業(yè)務規(guī)則系列解讀，以幫助各市場主體更好地理解北交所相關(guān)業(yè)務規(guī)則，引導投資者理性參與投資。本期主要介紹《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》之上市條件篇。

NO.1規(guī)則體系

北交所上市發(fā)行條件：《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》；上市條件：《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》。

NO.2上市條件安排

主體條件

發(fā)行人為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司。

（注：規(guī)則要求發(fā)行人在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月，而非在創(chuàng)新層連續(xù)掛牌滿12個月，也即計算是否滿12個月時，可以合并計算基礎層和創(chuàng)新層的累計掛牌時間。）

問：為什么要在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月才可以申請在北交所上市？

答：北交所堅持“層層遞進”的上市路徑，上市公司來源于在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)連續(xù)掛牌滿12個月的創(chuàng)新層掛牌公司，目的在于鼓勵“更早、更小”的優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場逐步規(guī)范、持續(xù)融資、穩(wěn)健成長，引導證券公司和投資機構(gòu)對中小企業(yè)“早期投入、長期服務”，促進形成投融兩活、均衡發(fā)展、各方受益的良好市場生態(tài)。

市值+財務指標

問：上市條件中的“市值+財務指標”具體是如何設置的？

答：市值和財務指標共設置四套標準，發(fā)行人申請公開發(fā)行并上市應當至少符合下列標準中的一項：

（1）市值+凈利潤+凈資產(chǎn)收益率。預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%。

（2）市值+營業(yè)收入+經(jīng)營活動現(xiàn)金流。預計市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元，且最近一年營業(yè)收入增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正。

（3）市值+營業(yè)收入+研發(fā)強度。預計市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%。

（4）市值+研發(fā)投入。預計市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。

（注：前述所稱預計市值是指以發(fā)行人公開發(fā)行價格計算的股票市值。）

股權(quán)分散等要求

公開發(fā)行的對象不少于100人。

公開發(fā)行的股份不少于100萬股。

公開發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。

公開發(fā)行后股東人數(shù)不少于200人，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低于公司股本總額的10%。

最近一年期末凈資產(chǎn)不低于5000萬元。

負面清單

問：發(fā)行人申請公開發(fā)行并上市，不得存在哪些情形？

答：（1）最近36個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。

（2）最近12個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰，或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司、證券交易所等自律監(jiān)管機構(gòu)公開譴責。

（3）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

（4）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除。

（5）最近36個月內(nèi)，未按照《證券法》和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制并披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制并披露中期報告。

（6）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的，對發(fā)行人經(jīng)營穩(wěn)定性、直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力具有重大不利影響，或者存在發(fā)行人利益受到損害等其他情形。

其他

發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，該安排應當平穩(wěn)運行至少一個完整會計年度，且相關(guān)信息披露和公司治理應當符合中國證監(jiān)會及全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)規(guī)定。

2、重慶智翔金泰生物制藥股份有限公司

企業(yè)概況：對于資本市場而言，智翔金泰或許是一個“生面孔”，但其背后的掌舵者蔣仁生，可謂是名聲赫赫。蔣仁生是智飛生物（300122.SZ）董事長。12年前，蔣仁生就率領(lǐng)智飛生物登陸創(chuàng)業(yè)板上市，并逐漸坐穩(wěn)疫苗企業(yè)龍頭。12年后的今天，蔣仁生親自掛帥，帶領(lǐng)創(chuàng)新藥企業(yè)智翔金泰再戰(zhàn)IPO！區(qū)別于智飛生物，智翔金泰在2015年成立，是一家創(chuàng)新驅(qū)動型生物制藥企業(yè)，公司主營業(yè)務為抗體藥物的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，在研產(chǎn)品為單克隆抗體和雙特異性抗體。

中介機構(gòu)：IPO保薦機構(gòu)為海通證券，發(fā)行人會計師為信永中和，律師為錦天城。

本次發(fā)行的基本情況：截至本招股說明書簽署之日，公司本次發(fā)行前總股本27,500.00萬股，本次擬發(fā)行的股票數(shù)量為9,168.00萬股（不含采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量），公開發(fā)行股份數(shù)量占公司發(fā)行后總股本的25.00%；本次發(fā)行全部為新股發(fā)行，原股東不公開發(fā)售股份；本次發(fā)行可以采用超額配售選擇權(quán)，超額配售部分不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。

募資用途：此次IPO擬募資39.8億元，其中，4.06億元用于抗體產(chǎn)業(yè)化基地項目一期改擴建，14.99億元用于抗體產(chǎn)業(yè)化基地項目二期，12.32億元用于抗體藥物研發(fā)項目，8.42億元用于補充流動資金。

財務數(shù)據(jù)：

2019年至2022年1-6月，公司的營業(yè)收入分別為3.11萬元、108.77萬元、3,919.02萬元、45.13萬元，歸母凈利潤分別為-15,797.99萬元、-37,261.56萬元、-32,213.27萬元、-25,760.52萬元。

發(fā)行人選擇的具體上市標準：

發(fā)行人符合并選擇適用《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第二十二條第五項上市標準：預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需至少有一項核心產(chǎn)品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢并滿足相應條件。

發(fā)行人的行業(yè)領(lǐng)域要求：

（二）發(fā)行人的科創(chuàng)屬性要求

上市委會議提出問詢的主要問題：

1.請發(fā)行人代表結(jié)合主要在研產(chǎn)品上市的風險及障礙、市場競爭格局、產(chǎn)品臨床價值、底層核心技術(shù)平臺的技術(shù)先進性，說明發(fā)行人產(chǎn)品預計市場空間、競爭優(yōu)勢以及商業(yè)化的具體措施，并進一步說明發(fā)行人是否存在持續(xù)經(jīng)營風險。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

2.請發(fā)行人代表說明發(fā)行人的實際控制人及控股股東在申報文件中出具的相關(guān)避免同業(yè)競爭、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾能否有效執(zhí)行，是否違反實際控制人及控股股東做出的其他類似承諾，相關(guān)承諾是否符合監(jiān)管規(guī)定并能切實有效保護中小投資者的利益。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

相關(guān)資料借鑒：科創(chuàng)板官網(wǎng)、北交所官網(wǎng)、招股說明書、獵云網(wǎng)、大象IPO等