2023年11月27日-12月3日，發(fā)審委首發(fā)上會3家，通過2家。

（數(shù)據(jù)來源：證監(jiān)會官網(wǎng)資料整理）

（一）相關(guān)企業(yè)概況及上市委會議提出問詢的主要問題

1、西安博達(dá)軟件股份有限公司

企業(yè)概況：作為全媒體數(shù)字內(nèi)容智能服務(wù)提供商，公司依托自主研發(fā)的全媒體內(nèi)容管理平臺和融媒體內(nèi)容生產(chǎn)平臺兩個核心產(chǎn)品體系，主要面向教育、政府、企業(yè)、健康等大型組織，提供軟件產(chǎn)品及軟件實施、平臺運維類技術(shù)服務(wù)。

中介機(jī)構(gòu)：IPO保薦機(jī)構(gòu)開源證券，發(fā)行人會計師為大華，律師為信達(dá)。

募資用途：此次IPO擬募集1.32億元，用于全媒體群數(shù)字內(nèi)容綜合管理平臺升級建設(shè)項目、融媒體數(shù)字內(nèi)容智能協(xié)作平臺升級建設(shè)項目、內(nèi)容大數(shù)據(jù)中心升級建設(shè)項目、營銷與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目。

選擇上市的標(biāo)準(zhǔn)為：預(yù)計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%。

財務(wù)數(shù)據(jù)：

2020年至2023年上半年，公司營業(yè)收入分別為1.02億元、1.30億元、1.47億元、3658.22萬元；歸母凈利潤分別為1948.38萬元、2362.09萬元、2858.69萬元、-1160.60萬元。公司預(yù)測2023年度營業(yè)收入為16,947.47萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤3,009.41萬元。

審議意見：

1. 關(guān)于信息披露準(zhǔn)確性。請發(fā)行人：（1）說明全媒體市場占有率測算依據(jù)及其準(zhǔn)確性。（2）說明融媒體及子站建設(shè)業(yè)務(wù)與全媒體業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同性，報告期未能有效開拓融媒體及子站建設(shè)業(yè)務(wù)的原因，詳細(xì)說明相關(guān)市場前景及可觸達(dá)性的測算依據(jù)。（3）結(jié)合上海交大等客戶全媒體相關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)的初次購買、迭代升級復(fù)購等情況，說明高校每3-5年采購全媒體網(wǎng)站群平臺的表述是否準(zhǔn)確。（4）依據(jù)主營產(chǎn)品類型收入占比，準(zhǔn)確披露主營業(yè)務(wù)相關(guān)表述。（5）結(jié)合上述問題以及公司行業(yè)地位、核心競爭力、獲客能力，詳細(xì)說明預(yù)測未來收入增長空間依據(jù)的充分性及準(zhǔn)確性。

2. 關(guān)于經(jīng)營業(yè)績。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期前后各期末確認(rèn)收入合同的具體會計處理情況，補充說明報告期各期末確認(rèn)收入相關(guān)合同的收入總金額及其占比、2017年-2019年各期末確認(rèn)收入相關(guān)合同的收入總金額及其占比，進(jìn)一步說明是否存在跨期確認(rèn)收入的情形。（2）結(jié)合銷售模式及銷售人員區(qū)域分配情況、負(fù)責(zé)銷售訂單及銷售客戶的具體情況、是否從事技術(shù)工作的情形，進(jìn)一步說明報告期各期銷售費用大幅增長、銷售費用率高于同行業(yè)可比公司的合理性，是否存在銷售人員、技術(shù)人員混同的情形。（3）說明報告期銷售人員來自中間商的情況，新增銷售人員是否與客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益關(guān)系，量化分析新增銷售人員與銷售增長的匹配關(guān)系，是否仍將通過新增銷售人員實現(xiàn)銷售增長的目的及可持續(xù)性。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

審議會議提出問詢的主要問題

1. 關(guān)于經(jīng)營穩(wěn)定性與發(fā)展空間。請發(fā)行人：（1）說明所在細(xì)分市場處于何種市場競爭階段，結(jié)合發(fā)行人已獲得專利、軟件著作權(quán)、研發(fā)成果、技術(shù)門檻、政策環(huán)境、資質(zhì)要求、客戶開拓方式及其他相關(guān)參數(shù)指標(biāo)，舉例說明發(fā)行人核心技術(shù)在產(chǎn)品中的具體運用、實現(xiàn)的主要功能，衡量發(fā)行人核心技術(shù)先進(jìn)性的各項指標(biāo)與競爭對手的對比情況，客觀分析未來競爭發(fā)展趨勢，發(fā)行人所采用的技術(shù)中行業(yè)通用技術(shù)和自研獨家技術(shù)各自占比情況，其核心技術(shù)先進(jìn)性能否能夠形成較高的技術(shù)進(jìn)入壁壘，是否存在被替代的風(fēng)險，并說明“具有很強的市場機(jī)會捕捉能力”的依據(jù)。（2）結(jié)合所提供產(chǎn)品服務(wù)周期、技術(shù)更新和升級迭代周期、盈利模式及銷售訂單情況等，說明發(fā)行人產(chǎn)品交易是否具有一次性銷售特點，報告期各期新老客戶數(shù)量及占比、對應(yīng)銷售收入貢獻(xiàn)占比，發(fā)行人業(yè)務(wù)模式對客戶穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)持續(xù)性的長短期影響，期后業(yè)績穩(wěn)定增長是否存在不確定性風(fēng)險。（3）說明高校領(lǐng)域客戶市場占有率具有領(lǐng)先優(yōu)勢的原因，高校領(lǐng)域進(jìn)入壁壘是否可持續(xù)，是否存在潛在競爭對手及具體情況，未來市場競爭加劇趨勢下高校領(lǐng)域市場占有率是否存在逐步下降風(fēng)險，高校領(lǐng)域潛在客戶和非高校教育類客戶是否具備采購發(fā)行人產(chǎn)品服務(wù)的剛性需求，在高?？蛻舾采w率已較高的情況下教育領(lǐng)域未來業(yè)績是否仍有增長空間，審慎客觀測算教育領(lǐng)域未來增長空間。（4）結(jié)合報告期各期末及截至目前各類業(yè)務(wù)的在手訂單情況及同比情況，進(jìn)一步說明發(fā)行人是否具有持續(xù)獲客能力，收入增長是否具有可持續(xù)性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師及申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

2. 關(guān)于商業(yè)模式。請發(fā)行人：（1）說明非直銷模式下是否由終端客戶指定中間商及其原因，中間商是否與公司及其主要股東、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在發(fā)行人離職員工參與設(shè)立中間商的情形，報告期是否存在中間商注銷、對于同一最終客戶通過不同中間商實現(xiàn)銷售的情形，驗收與回款是否采用背靠背模式，通過中間商獲客后二次開發(fā)或運維是否仍將通過中間商實現(xiàn)，中間商的利潤留存情況及其合理性。（2）說明發(fā)行人報告期內(nèi)大幅增加的銷售人員是否部分來自于中間商，大幅增加銷售人員情況下直銷占比仍然下滑的原因及趨勢，各期銷售激勵政策是否發(fā)生變化，是否通過激進(jìn)銷售政策刺激收入及增長是否可持續(xù)。（3）純軟件產(chǎn)品是否需要激活使用，發(fā)行人是否可以通過后臺或聯(lián)網(wǎng)管理純軟件產(chǎn)品的激活、使用，是否存在簽收后長時間未激活、未使用的情況。（4）結(jié)合銷售模式及銷售人員崗位職責(zé)、履職情況、負(fù)責(zé)銷售訂單或客戶的具體情況，進(jìn)一步說明報告期各期銷售費用率整體高于同行業(yè)可比公司平均銷售費用率的合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見

3. 關(guān)于收入確認(rèn)。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期各期不同產(chǎn)品分類、不同銷售模式、是否涉及合同分拆等情形及主要合同條款，明確、詳細(xì)披露相關(guān)業(yè)務(wù)的具體收入確認(rèn)方法，并進(jìn)一步說明與收入確認(rèn)相關(guān)的內(nèi)控制度建立健全情況及執(zhí)行有效性。（2）列示報告期內(nèi)前二十大涉及拆分合同的具體執(zhí)行情況，至少包括客戶情況、訂單獲取方式、招標(biāo)及中標(biāo)時間、合同簽訂時間、合同金額、合同規(guī)定的執(zhí)行期間、拆分的合同履約義務(wù)內(nèi)容、合同中關(guān)于服務(wù)、驗收、回款等關(guān)鍵條款，交付物及不同交付物（或服務(wù)）的銷售價格、毛利率、產(chǎn)品交付時間、取得《產(chǎn)品簽收回執(zhí)》或《驗收報告》時間、收入確認(rèn)和回款的具體時間，如涉及確認(rèn)收入或者回款，說明具體金額及其占比等，結(jié)合發(fā)行人收入確認(rèn)政策說明拆分合同履約義務(wù)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，是否存在跨期確認(rèn)收入的情形。（3）說明報告期各期末確認(rèn)收入對應(yīng)主要合同的具體執(zhí)行情況，列示主要合同客戶名稱、金額、簽訂時點、中標(biāo)時點、開工時點、完工時點、驗收時點、收入確認(rèn)金額、回款時點、回款金額及前述合同相關(guān)收入總金額及占比，并逐一說明是否存在調(diào)節(jié)收入確認(rèn)時點的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。

2、湖北康農(nóng)種業(yè)股份有限公司

企業(yè)概況：公司是一家聚焦于高產(chǎn)、穩(wěn)產(chǎn)、綜合抗性良好的雜交玉米種子研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以“扎根湖北，立足西南；面向全國，走向世界”為發(fā)展愿景，以科研創(chuàng)新為驅(qū)動的“育繁推一體化”種業(yè)企業(yè)。

中介機(jī)構(gòu)：IPO保薦機(jī)構(gòu)一創(chuàng)投行，發(fā)行人會計師為永拓，律師為金誠同達(dá)。

募資用途：

康農(nóng)種業(yè)擬公開發(fā)行數(shù)量不超過1,316.00萬股（未考慮超額配售選擇權(quán)）；不超過1,513.40萬股（含行使超額配售選擇權(quán)可能發(fā)行的股份），公司及主承銷商將根據(jù)具體發(fā)行情況擇機(jī)采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%（即不超過197.40萬股）。預(yù)計募集資金2.79億元，用于年產(chǎn)2.5萬噸雜交玉米種子生產(chǎn)基地項目以及補充流動資金。

選擇上市的標(biāo)準(zhǔn)為：

預(yù)計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%。

財務(wù)數(shù)據(jù)：

報告期各期，康農(nóng)種業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入1.12億元、1.42億元、1.98億元及4,723.21萬元；凈利潤為3,908.35萬元、4,115.68萬元、4,124.03萬元、1,011.89萬元。

審議意見：無。

審議會議提出問詢的主要問題：

1.關(guān)于期后銷售。請發(fā)行人結(jié)合2023年6月末存貨情況、期后新增采購情況以及期后銷售情況補充說明前期庫存以及新增采購是否消化，是否存在大量滯銷的情況。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師補充核查并發(fā)表明確意見。

2.關(guān)于四川康農(nóng)。請發(fā)行人說明：（1）對四川康農(nóng)最近一期銷售金額大幅減少的原因；模擬測算如四川康農(nóng)未出表情況下發(fā)行人的收入及凈利潤情況，與出表后是否存在較大差異。（2）報告期內(nèi)四川康農(nóng)、四川高地對重合客戶的銷售金額，是否共用推廣人員，四川康農(nóng)對前述重合客戶的銷售是否真實。（3）四川康農(nóng)成立時少數(shù)股東的出資是否來源于劉玉成，減資后各股東的資金去向及是否本質(zhì)上為向劉玉成的還款。（4）發(fā)行人及其實際控制人、四川康農(nóng)與劉玉成及其關(guān)聯(lián)方是否存在異常資金往來，是否存在潛在利益安排。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

3.關(guān)于募投項目。根據(jù)申報文件，發(fā)行人2020-2022年度現(xiàn)金分紅分別為1,973.00萬元、3,156.80萬元、789.20萬元，2020年、2021年交易性金融資產(chǎn)期末余額分別為9,510.48萬元、3,052.96萬元。根據(jù)公開信息，發(fā)行人于2023年3月13日召開董事會決議本年度內(nèi)使用部分閑置自有資金累計不超過15,000萬元購買理財產(chǎn)品。請發(fā)行人說明在流動資金與閑置資金相對充裕的情況下，擬通過募集資金開展募投項目及補充流動資金的必要性與合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

4.關(guān)于與轉(zhuǎn)基因品種產(chǎn)業(yè)化相關(guān)的信息披露。請發(fā)行人進(jìn)一步說明目前在轉(zhuǎn)基因品種產(chǎn)業(yè)化上的相關(guān)風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。

3、杭州圖南電子股份有限公司

企業(yè)概況：公司是以應(yīng)急廣播系統(tǒng)及設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為主營業(yè)務(wù)的專精特新企業(yè)，致力于為各地文旅（廣電）局、融媒體中心、廣電網(wǎng)絡(luò)公司等客戶提供應(yīng)急廣播系統(tǒng)整體解決方案。公司主要提供應(yīng)急廣播系統(tǒng)集成服務(wù)和軟硬件一體化設(shè)備。其中，系統(tǒng)集成服務(wù)內(nèi)容主要包含自主研發(fā)的軟硬件設(shè)備和外購配套產(chǎn)品及服務(wù)。

中介機(jī)構(gòu)：IPO保薦機(jī)構(gòu)財通證券，發(fā)行人會計師為致同，律師為六和。

募資用途：

圖南電子擬公開發(fā)行數(shù)量不超過1,047.36萬股（含本數(shù)，未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下）；不超過1,204.46萬股（含本數(shù)，全額行使本次股票發(fā)行的超額配售選擇權(quán)的情況下）。預(yù)計募集資金1.41億元，用于新增年產(chǎn)7.5萬臺應(yīng)急廣播設(shè)備生產(chǎn)線項目、新增應(yīng)急廣播研發(fā)實驗室項目、營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目以及償還銀行貸款項目。隨著募投項目的實施，圖南電子將對公司現(xiàn)有研發(fā)設(shè)備進(jìn)行更新升級，增強公司的技術(shù)力量，進(jìn)一步升級完善營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，持續(xù)改善產(chǎn)品的性能。

選擇上市的標(biāo)準(zhǔn)為：預(yù)計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2,500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%。

財務(wù)數(shù)據(jù)：

報告期各期，圖南電子實現(xiàn)營業(yè)收入1.94億元、1.81億元、1.78億元及6,559.81萬元；凈利潤為4,625.84萬元、4,518.89萬元、4,271.44元、663.29萬元

審議意見：

1.關(guān)于經(jīng)營業(yè)績。請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師進(jìn)一步擴(kuò)大有關(guān)收入真實性的核查比例，并請結(jié)合2023年12月最新收入確認(rèn)情況，進(jìn)一步說明業(yè)績下滑趨勢能否得到扭轉(zhuǎn)。

2.請發(fā)行人進(jìn)一步披露政策依賴性較強，國家應(yīng)急廣播階段性任務(wù)完成后面臨的市場風(fēng)險及有效應(yīng)對措施。

3.請發(fā)行人進(jìn)一步披露應(yīng)收賬款回款時間較長、回款比例較低的原因、風(fēng)險及應(yīng)對措施。

4.關(guān)于募投項目。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期內(nèi)生產(chǎn)銷售的具體產(chǎn)品及募投項目生產(chǎn)的具體產(chǎn)品，進(jìn)一步說明并披露報告期內(nèi)應(yīng)急廣播產(chǎn)品產(chǎn)量和銷量均下降的背景下，募投項目新增年產(chǎn)7.5萬臺應(yīng)急廣播設(shè)備的合理性，量化說明新增產(chǎn)能能否消化。（2）說明調(diào)整募投項目投資結(jié)構(gòu)及規(guī)模的原因、合理性及合規(guī)性，并充分說明調(diào)整募投項目的測算依據(jù)。（3）結(jié)合現(xiàn)有設(shè)備原值較低情況，說明大額新增設(shè)備的原因及合理性，通過成本測算說明由外協(xié)改為自產(chǎn)的合理性。

請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師就上述問題核查并發(fā)表明確意見。

上市委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

1.關(guān)于經(jīng)營業(yè)績。請發(fā)行人：（1）說明在不受公共衛(wèi)生事件影響的情況下，2023年1-9月營業(yè)收入、歸母扣非凈利潤仍延續(xù)下降趨勢的原因。（2）結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營模式、生產(chǎn)周期、在手訂單最新進(jìn)展情況等，分項目按照銷售模式和結(jié)算方式等，補充說明2023年第四季度經(jīng)營業(yè)績預(yù)計情況和詳細(xì)測算過程，說明測算是否謹(jǐn)慎、客觀、準(zhǔn)確。（3）說明在2023年前三季度相較去年同期業(yè)績下滑的情況下，全年業(yè)績預(yù)計反超2022年的依據(jù)及合理性。（4）說明期后經(jīng)營業(yè)績是否能夠穩(wěn)定增長，是否存在影響其持續(xù)經(jīng)營能力的重大不利事項。

2.關(guān)于市場空間。請發(fā)行人：（1）結(jié)合國家應(yīng)急廣播系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)政策發(fā)布時間，說明業(yè)績增長是否受國家產(chǎn)業(yè)政策影響并存在重大依賴。（2）說明國家應(yīng)急廣播部署任務(wù)階段性完成后，是否面臨市場需求逐漸下降的風(fēng)險及具體應(yīng)對舉措。

3.關(guān)于應(yīng)收賬款。請發(fā)行人說明報告期各期應(yīng)收賬款在信用政策期限內(nèi)的回款比例、期后回款情況，是否存在應(yīng)收賬款難以回收的情況。

4.關(guān)于募投項目及產(chǎn)能利用率。請發(fā)行人：（1）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況、已有設(shè)備及擬購置設(shè)備的對比情況等，說明擬新增大額設(shè)備的合理性和必要性，以及新增大額固定資產(chǎn)對發(fā)行人毛利率及業(yè)績的影響。（2）結(jié)合報告期內(nèi)應(yīng)急廣播產(chǎn)品產(chǎn)量和銷量均下降的情況，說明在國家應(yīng)急廣播體系階段性目標(biāo)完成后，募投項目新增擴(kuò)產(chǎn)年產(chǎn)7.5萬臺應(yīng)急廣播設(shè)備的合理性，并量化說明新增產(chǎn)能能否消化，擴(kuò)產(chǎn)項目投資效益分析測算的依據(jù)與過程及對發(fā)行人期后經(jīng)營業(yè)績的影響。

相關(guān)資料借鑒：北交所官網(wǎng)、招股說明書等