2023年9月25日-9月28日，發(fā)審委首發(fā)上會5家，通過4家，取消審議1家。

（數(shù)據(jù)來源：證監(jiān)會官網(wǎng)資料整理）

（一）相關(guān)企業(yè)概況及上市委會議提出問詢的主要問題

1、中國國際貨運(yùn)航空股份有限公司

企業(yè)概況：國貨航承載了中航集團(tuán)深厚的航空運(yùn)輸發(fā)展積淀，為航空貨物運(yùn)輸需求提供專業(yè)、可靠的解決方案，目前已發(fā)展成為國內(nèi)主要的航空物流服務(wù)提供商之一。國貨航依托覆蓋六大洲的全球航線網(wǎng)絡(luò)資源和豐富的國際航權(quán)時(shí)刻資源、布局國內(nèi)主要貨源地及國際發(fā)達(dá)地區(qū)的貨機(jī)和客機(jī)樞紐、擁有國內(nèi)重要樞紐機(jī)場自有航空貨站和全球航空貨站保障體系、高質(zhì)量的運(yùn)行及應(yīng)急保障能力和定制化航空物流服務(wù)能力，以高品質(zhì)航空運(yùn)輸業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)，以航空貨站業(yè)務(wù)為支撐，以信息技術(shù)為紐帶，專注于中國跨境市場，服務(wù)于從生產(chǎn)商到終端客戶的全物流鏈產(chǎn)品服務(wù)體系。根據(jù)所提供服務(wù)的具體內(nèi)容與形式的不同，國貨航主營業(yè)務(wù)可分為航空貨運(yùn)服務(wù)、航空貨站服務(wù)、綜合物流解決方案三大板塊。

招股書顯示，國貨航、東航物流、南航物流為我國航空物流市場主要的市場參與者，東航物流已于2021年6月正式登陸深交所主板，成為民航混改“第一股”。南方航空旗下南航物流也在沖擊IPO，再加上此次國貨航將迎來上會審核，三大航旗下的物流公司有望在不久的將來“會師”A股。

中介機(jī)構(gòu)：IPO保薦機(jī)構(gòu)為中信證券，發(fā)行人會計(jì)師為德勤華永，律師為海問。

控股股東及實(shí)際控制人：

中國航空資本直接持有發(fā)行人45.00%股權(quán)，為發(fā)行人的控股股東。中航集團(tuán)持有中國航空資本100%股權(quán)，并通過中國航空資本間接持有發(fā)行人45.00%股份，為發(fā)行人的實(shí)際控制人。

公司股東包括中國航空資本、國泰貨運(yùn)、朗星公司、菜鳥供應(yīng)鏈、深國際、杭州雙百以及天津宇馳。

募資用途：

本次擬公開發(fā)行A股股份數(shù)量不超過1,886,387,153股，即不超過本次發(fā)行后公司已發(fā)行股份總數(shù)的15%預(yù)計(jì)融資65.0658億元，，在實(shí)際募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，全部用于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的項(xiàng)目，具體如下：

選擇上市的標(biāo)準(zhǔn)為：發(fā)行人選擇適用《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2023 年修訂）》第 3.1.2

條第一款所規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)，即“最近三年凈利潤均為正，且最近三年凈利潤累計(jì)不低于 1.5 億元，最近一年凈利潤不低于 6000 萬元，最近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)不低于 1 億元或者營業(yè)收入累計(jì)不低于10億元”。

公司 2020 年、2021 年和 2022 年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 322,283.05 萬元、425,135.96 萬元和 304,283.32萬元，均為正且累計(jì)凈利潤不低于 1.5 億元，最近三年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)120.94億元，最近三年?duì)I業(yè)收入累計(jì) 649.94 億元，符合上述標(biāo)準(zhǔn)。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2020年至2022年，公司營業(yè)收入分別為182.51億元、239.58億元和227.85億元；凈利潤分別為32.89億元、43.03億元和30.81億元。

上市委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

1.經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定性問題。根據(jù)發(fā)行人申報(bào)材料，發(fā)行人主要業(yè)務(wù)包括航空貨運(yùn)服務(wù)、航空貨站服務(wù)和綜合物流解決方案三大板塊。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人營業(yè)收入分別為1,825,124.90萬元、2,395,820.40萬元、2,278,450.01萬元，扣非歸母凈利潤分別為322,283.05萬元、425,135.96萬元、304,283.32萬元。2023年1-6月，發(fā)行人經(jīng)審閱的營業(yè)收入為605,379.90萬元，同比下降55.30%，扣非歸母凈利潤為42,816.90萬元，同比下降79.39%。

請發(fā)行人：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)細(xì)分類型、市場需求變化、發(fā)行人競爭優(yōu)劣勢、同行業(yè)可比公司情況，說明2022年、2023年1-6月營業(yè)收入和扣非歸母凈利潤同比下降的原因及合理性；（2）結(jié)合經(jīng)營環(huán)境變化、行業(yè)發(fā)展趨勢等，說明是否存2在影響經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定的重大不利因素，經(jīng)營業(yè)績是否能夠保持穩(wěn)定。同時(shí)，請保薦人發(fā)表明確意見。

2.業(yè)務(wù)獨(dú)立性問題。根據(jù)發(fā)行人申報(bào)材料，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人向?qū)嶋H控制人中航集團(tuán)的采購總額占各期營業(yè)成本的比例分別為63.76%、65.68%、61.36%，主要包括向國航股份采購客機(jī)貨運(yùn)經(jīng)營支出和向飛機(jī)維修公司采購維修服務(wù)等，其中客機(jī)貨運(yùn)經(jīng)營支出占各期營業(yè)成本的比例分別為56.36%、59.05%、53.19%。2022年9月，發(fā)行人與國航股份簽署《持續(xù)性關(guān)聯(lián)（連）交易框架協(xié)議》，約定雙方后續(xù)按照獨(dú)家經(jīng)營模式繼續(xù)開展客機(jī)貨運(yùn)業(yè)務(wù)合作，協(xié)議有效期至2024年12月31日，到期可自動(dòng)續(xù)約多次。

請發(fā)行人：（1）結(jié)合《持續(xù)性關(guān)聯(lián)（連）交易框架協(xié)議》主要條款，說明發(fā)行人獲得獨(dú)家授權(quán)經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)的持續(xù)性與穩(wěn)定性；（2）結(jié)合經(jīng)營模式、定價(jià)指標(biāo)選取及可比市場公允價(jià)格，說明發(fā)行人與國航股份關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否存在利益輸送情形；（3）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)向中航集團(tuán)采購總額占營業(yè)成本的比例、供應(yīng)商可替代性、合作的穩(wěn)定性，說明是否對中航集團(tuán)存在重大依賴，關(guān)聯(lián)交易是否對發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性產(chǎn)生重大不利影響。同時(shí)，請保薦人發(fā)表明確意見。

相關(guān)資料借鑒：大象IPO、深交所官網(wǎng)、招股說明書等