關于發(fā)布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引第1號》的公告

北證公告〔2021〕60號

為了進一步明確市場預期，提高北京證券交易所（以下簡稱本所）發(fā)行上市審核透明度，本所制定了《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引第1號》，現(xiàn)予以發(fā)布，自2021年11月15日起施行。

特此公告。

附件:北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引第1號

                              北京證券交易所

                             2021年11月12日

附件：

北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市業(yè)務規(guī)則適用指引第1號

1-1 上市標準的選擇與變更

《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡稱《上市規(guī)則》）以市值為中心，結合凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、營業(yè)收入及增長率、研發(fā)投入和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財務指標，設置了四套上市標準。

一、發(fā)行人應當選擇一項具體上市標準

發(fā)行人申請向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在北京證券交易所（以下簡稱本所）上市的，應當在相關申請文件中明確說明所選擇的一項具體的上市標準，即《上市規(guī)則》2.1.3規(guī)定的四套標準之一。發(fā)行人應當結合自身財務狀況、公司治理特點、發(fā)展階段以及上市后的持續(xù)監(jiān)管要求等，審慎選擇上市標準。

保薦機構應當為發(fā)行人選擇適當?shù)纳鲜袠藴侍峁I(yè)指導，審慎推薦，并在上市保薦書中就發(fā)行人選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件發(fā)表明確意見。

二、發(fā)行人申請變更上市標準的處理

本所上市委員會召開審議會議前，發(fā)行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準，需要變更為其他標準的，應當及時向本所提出變更申請、說明原因并更新相關文件；不再符合任何一套上市標準的，可以撤回發(fā)行上市申請。

保薦機構應當核查發(fā)行人變更上市標準的理由是否充分，就發(fā)行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由，并就發(fā)行人是否符合上市條件重新發(fā)表明確意見。

1-2 上市標準的理解與適用

發(fā)行人選擇適用《上市規(guī)則》第2.1.3條規(guī)定的第一套標準上市的，保薦機構應重點關注：發(fā)行人最近一年的凈利潤對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，最近一年的凈利潤是否主要來自合并報表范圍以外的投資收益，最近一年的凈利潤對稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益是否存在較大依賴，凈利潤等經(jīng)營業(yè)績指標大幅下滑是否對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績構成重大不利影響等。

發(fā)行人選擇適用《上市規(guī)則》第2.1.3條規(guī)定的第一、二、三套標準上市的，保薦機構均應重點關注：發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入對關聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴，營業(yè)收入大幅下滑是否對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績構成重大不利影響。

發(fā)行人選擇適用《上市規(guī)則》第2.1.3條規(guī)定的第三套標準上市的，其最近一年營業(yè)收入應主要源于前期研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化。

發(fā)行人選擇適用《上市規(guī)則》第2.1.3條規(guī)定的第四套標準上市的，其主營業(yè)務應屬于新一代信息技術、高端裝備、生物醫(yī)藥等國家重點鼓勵發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。保薦機構應重點關注：發(fā)行人創(chuàng)新能力是否突出、是否具備明顯的技術優(yōu)勢、是否已取得階段性研發(fā)或經(jīng)營成果。

發(fā)行人若尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形，保薦機構應重點關注：發(fā)行人是否按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北京證券交易所公司招股說明書》（以下簡稱招股說明書準則）要求，在招股說明書“風險因素”和“其他重要事項”章節(jié)充分披露相關信息；發(fā)行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發(fā)性因素還是經(jīng)常性因素導致；發(fā)行人產(chǎn)品、服務或者業(yè)務的發(fā)展趨勢、研發(fā)階段以及達到盈虧平衡狀態(tài)時主要經(jīng)營要素需要達到的水平；發(fā)行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力；未盈利狀態(tài)持續(xù)存在或累計未彌補虧損繼續(xù)擴大是否會觸發(fā)退市情形。

發(fā)行人應當在招股說明書中分析并披露對其經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關風險。保薦機構應結合上述關注事項和發(fā)行人相關信息披露情況，就發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和上市條件發(fā)表明確意見。

1-3 市值指標

《上市規(guī)則》第2.1.3條規(guī)定的四套上市標準均以市值為中心，針對申請文件涉及的預計市值、發(fā)行承銷過程中涉及的預計發(fā)行后市值，應注意以下事項：

保薦機構應當對發(fā)行人的市值進行預先評估，并在《關于發(fā)行人預計市值的分析報告》中充分說明發(fā)行人市值評估的依據(jù)、方法、結果以及是否滿足所選擇上市標準中市值指標的結論性意見等。保薦機構應當根據(jù)發(fā)行人特點、市場數(shù)據(jù)的可獲得性及評估方法的可靠性等，謹慎、合理地選用評估方法，結合發(fā)行人報告期股票交易價格、定向發(fā)行價格以及同行業(yè)可比公眾公司在境內外市場的估值情況等進行綜合判斷。

發(fā)行價格確定后，對于預計發(fā)行后總市值與申報時市值評估結果存在重大差異的，保薦機構應當向本所說明相關差異情況。發(fā)行人預計發(fā)行后總市值不滿足上市標準的，應當根據(jù)《北京證券交易所證券發(fā)行與承銷管理細則》的相關規(guī)定中止發(fā)行。

1-4 研發(fā)投入指標

一、研發(fā)投入認定

研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設計費用、裝備調試費、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。

本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

二、研發(fā)相關內控要求

發(fā)行人應制定并嚴格執(zhí)行研發(fā)相關內控制度，明確研發(fā)支出的開支范圍、標準、審批程序以及研發(fā)支出資本化的起始時點、依據(jù)、內部控制流程。同時，應按照研發(fā)項目設立臺賬歸集核算研發(fā)支出。發(fā)行人應審慎制定研發(fā)支出資本化的標準，并在報告期內保持一致。

三、中介機構核查要求

（一）保薦機構及申報會計師應對報告期內發(fā)行人的研發(fā)投入歸集是否準確、相關數(shù)據(jù)來源及計算是否合規(guī)、相關信息披露是否符合招股說明書準則要求進行核查，并發(fā)表核查意見。

（二）保薦機構及申報會計師應對發(fā)行人研發(fā)相關內控制度是否健全且被有效執(zhí)行進行核查，就發(fā)行人以下事項作出說明，并發(fā)表核查意見：1．是否建立研發(fā)項目的跟蹤管理系統(tǒng)，有效監(jiān)控、記錄各研發(fā)項目的進展情況，并合理評估技術上的可行性；2．是否建立與研發(fā)項目相對應的人財物管理機制；3．是否已明確研發(fā)支出開支范圍和標準，并得到有效執(zhí)行；4．報告期內是否嚴格按照研發(fā)開支用途、性質據(jù)實列支研發(fā)支出，是否存在將與研發(fā)無關的費用在研發(fā)支出中核算的情形；5．是否建立研發(fā)支出審批程序。

（三）對于合作研發(fā)項目，保薦機構及申報會計師還應核查項目的基本情況并發(fā)表核查意見，基本情況包括項目合作背景、合作方基本情況、相關資質、合作內容、合作時間、主要權利義務、知識產(chǎn)權的歸屬、收入成本費用的分攤情況、合作方是否為關聯(lián)方；若存在關聯(lián)方關系，需要進一步核查合作項目的合理性、必要性、交易價格的公允性。

1-5 經(jīng)營穩(wěn)定性

《上市規(guī)則》第2.1.4條第（六）項規(guī)定了發(fā)行人不得存在對經(jīng)營穩(wěn)定性具有重大不利影響的情形。發(fā)行人應當保持主營業(yè)務、控制權、管理團隊的穩(wěn)定，最近24個月內主營業(yè)務未發(fā)生重大變化；最近12個月內曾實施重大資產(chǎn)重組的，在重組實施前發(fā)行人應當符合《上市規(guī)則》第2.1.3條規(guī)定的四套標準之一（市值除外）；最近24個月內實際控制人未發(fā)生變更；最近24個月內董事、高級管理人員未發(fā)生重大不利變化。

保薦機構對發(fā)行人的董事、高級管理人員是否發(fā)生重大不利變化的認定，應當本著實質重于形式的原則，綜合兩方面因素分析：一是最近24個月內變動人數(shù)及比例，在計算人數(shù)比例時，以上述人員合計總數(shù)作為基數(shù)；二是上述人員離職或無法正常參與發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。變動后新增的上述人員來自原股東委派或發(fā)行人內部培養(yǎng)產(chǎn)生的，原則上不構成重大不利變化；發(fā)行人管理層因退休、調任、親屬間繼承等原因發(fā)生崗位變化的，原則上不構成重大不利變化，但發(fā)行人應當披露相關人員變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響。如果最近24個月內發(fā)行人上述人員變動人數(shù)比例較大或上述人員中的核心人員發(fā)生變化，進而對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的，應視為發(fā)生重大不利變化。

實際控制人為單名自然人或有親屬關系多名自然人，實際控制人去世導致股權變動，股份受讓人為繼承人的，通常不視為公司控制權發(fā)生變更。其他多名自然人為實際控制人，實際控制人之一去世的，保薦機構及發(fā)行人律師應結合股權結構、去世自然人在股東大會或董事會決策中的作用、對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的影響等因素綜合判斷。

1-6 直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力

《上市規(guī)則》第2.1.4條第（六）項規(guī)定了發(fā)行人不得存在對直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力有重大不利影響的情形。

一、關于“直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力”，發(fā)行人應滿足下列要求：

（一）發(fā)行人業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響發(fā)行人獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易。

（二）發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、對發(fā)行人主營業(yè)務收入或凈利潤占比超過10%的重要子公司在申報受理后至上市前不存在被列入失信被執(zhí)行人名單且尚未消除的情形。

（三）不存在其他對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響的情形。

二、發(fā)行人存在以下情形的，保薦機構及申報會計師應重點關注是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力，具體包括：

（一）發(fā)行人所處行業(yè)受國家政策限制或國際貿易條件影響存在重大不利變化風險；

（二）發(fā)行人所處行業(yè)出現(xiàn)周期性衰退、產(chǎn)能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況；

（三）發(fā)行人所處行業(yè)準入門檻低、競爭激烈，相比競爭者發(fā)行人在技術、資金、規(guī)模效應等方面不具有明顯優(yōu)勢；

（四）發(fā)行人所處行業(yè)上下游供求關系發(fā)生重大變化，導致原材料采購價格或產(chǎn)品售價出現(xiàn)重大不利變化；

（五）發(fā)行人因業(yè)務轉型的負面影響導致營業(yè)收入、毛利率、成本費用及盈利水平出現(xiàn)重大不利變化，且最近一期經(jīng)營業(yè)績尚未出現(xiàn)明顯好轉趨勢；

（六）發(fā)行人重要客戶本身發(fā)生重大不利變化，進而對發(fā)行人業(yè)務的穩(wěn)定性和持續(xù)性產(chǎn)生重大不利影響；

（七）發(fā)行人由于工藝過時、產(chǎn)品落后、技術更迭、研發(fā)失敗等原因導致市場占有率持續(xù)下降、重要資產(chǎn)或主要生產(chǎn)線出現(xiàn)重大減值風險、主要業(yè)務停滯或萎縮；

（八）發(fā)行人多項業(yè)務數(shù)據(jù)和財務指標呈現(xiàn)惡化趨勢，短期內沒有好轉跡象；

（九）對發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營或收入實現(xiàn)有重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經(jīng)營權等重要資產(chǎn)或技術存在重大糾紛或訴訟，已經(jīng)或者未來將對發(fā)行人財務狀況或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

（十）其他明顯影響或喪失持續(xù)經(jīng)營能力的情形。

保薦機構及申報會計師應詳細分析和評估上述情形的具體表現(xiàn)、影響程度和預期結果，綜合判斷是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響，審慎發(fā)表明確核查意見，并督促發(fā)行人充分披露可能存在的持續(xù)經(jīng)營風險。

1-7 重大違法行為

《上市規(guī)則》第2.1.4條第（一）項規(guī)定了發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不得存在重大違法行為。

最近36個月內，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領域，存在以下違法行為之一的，原則上視為重大違法行為：被處以罰款等處罰且情節(jié)嚴重；導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。

有以下情形之一且保薦機構及發(fā)行人律師出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較??；相關規(guī)定或處罰決定未認定該行為屬于情節(jié)嚴重；有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。

1-8 業(yè)務、資產(chǎn)和股份權屬

關于發(fā)行人的業(yè)務、資產(chǎn)和股份權屬等事項，保薦機構、發(fā)行人律師及申報會計師應重點關注發(fā)行人報告期內的業(yè)務變化、主要股東所持股份變化以及主要資產(chǎn)和核心技術的權屬情況，核查發(fā)行人是否符合以下要求并發(fā)表明確意見：

（一）發(fā)行人的主營業(yè)務、主要產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式明確、具體，發(fā)行人經(jīng)營一種或多種業(yè)務的，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與合同、收入或成本費用等相匹配。

（二）對發(fā)行人主要業(yè)務有重大影響的土地使用權、房屋所有權、生產(chǎn)設備、專利、商標和著作權等不存在對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響的權屬糾紛。

（三）發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

1-9 行業(yè)相關要求

發(fā)行人應當結合行業(yè)特點、經(jīng)營特點、產(chǎn)品用途、業(yè)務模式、市場競爭力、技術創(chuàng)新或模式創(chuàng)新、研發(fā)投入與科技成果轉化等情況，在招股說明書中充分披露發(fā)行人自身的創(chuàng)新特征。保薦機構應當對發(fā)行人的創(chuàng)新發(fā)展能力進行充分核查，在發(fā)行保薦書中說明核查過程、依據(jù)和結論意見。

發(fā)行人屬于金融業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)的，不支持其申報在本所發(fā)行上市。

發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策。發(fā)行人不得屬于產(chǎn)能過剩行業(yè)（產(chǎn)能過剩行業(yè)的認定以國務院主管部門的規(guī)定為準）、《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄》中規(guī)定的淘汰類行業(yè)，以及從事學前教育、學科類培訓等業(yè)務的企業(yè)。

1-10 財務信息披露質量

發(fā)行人申請文件中提交的財務報告應當已在法定期限內披露，且符合企業(yè)會計準則和相關信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。保薦機構及申報會計師應當嚴格按照執(zhí)業(yè)準則勤勉盡責，審慎作出專業(yè)判斷與認定，并對招股說明書的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任。

報告期內發(fā)行人會計政策和會計估計應保持一致性，不得隨意變更，若有變更應符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。變更時，保薦機構及申報會計師應關注是否有充分、合理的證據(jù)表明變更的合理性，并說明變更會計政策或會計估計后，能夠提供更可靠、更相關的會計信息的理由；對會計政策、會計估計的變更，應履行必要的審批程序，并依據(jù)《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規(guī)定披露相關信息。相關變更事項應符合專業(yè)審慎原則，與同行業(yè)公眾公司不存在重大差異，不存在對發(fā)行人會計基礎工作規(guī)范及內控有效性產(chǎn)生重大影響的情形。保薦機構及申報會計師應當充分說明專業(yè)判斷的依據(jù)，對相關調整變更事項的合規(guī)性發(fā)表明確意見。如無充分、合理的證據(jù)表明會計政策或會計估計變更的合理性，或者未經(jīng)批準擅自變更會計政策或會計估計的，視為濫用會計政策或會計估計。

報告期內發(fā)行人如出現(xiàn)會計差錯更正事項，保薦機構及申報會計師應重點核查以下方面并發(fā)表明確意見：會計差錯更正的時間和范圍，是否反映發(fā)行人存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息，濫用會計政策或者會計估計，操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據(jù)的會計記錄等情形；差錯更正對發(fā)行人的影響程度，是否符合《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規(guī)定。發(fā)行人是否存在會計基礎工作薄弱和內控缺失，是否按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號——財務信息的更正及相關披露》及相關日常監(jiān)管要求進行了信息披露。

申報前后，發(fā)行人因會計基礎薄弱、內控不完善、未及時進行審計調整的重大會計核算疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為，導致重大會計差錯更正的，將依據(jù)相關制度采取自律監(jiān)管措施或紀律處分，進行嚴肅處理；涉及財務會計文件虛假記載的，將依法移送中國證監(jiān)會查處。

1-11 招股說明書財務報告審計截止日后的信息披露

發(fā)行人提交的招股說明書應當充分披露財務報告審計截止日后的財務信息及主要經(jīng)營狀況，保薦機構應關注發(fā)行人在財務報告審計截止日后經(jīng)營狀況是否發(fā)生重大變化，并督促發(fā)行人做好信息披露工作。

一、申請文件信息披露要求

（一）發(fā)行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過1個月的，應在招股說明書“重大事項提示”中披露審計截止日后的主要經(jīng)營狀況。相關情況披露的截止時點應盡可能接近招股說明書簽署日。如果發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的內外部環(huán)境發(fā)生或將要發(fā)生重大變化，應就該情況及其可能對發(fā)行人經(jīng)營狀況和未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的不利影響進行充分分析并就相關風險作重大事項提示。

（二）發(fā)行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的，應補充提供經(jīng)會計師事務所審閱的期間1個季度的財務報表，超過7個月的，應補充提供經(jīng)會計師事務所審閱的期間2個季度的財務報表。發(fā)行人提供季度經(jīng)審閱的財務報表的，應在招股說明書管理層分析中以列表方式披露該季度末和上年末、該季度和上年度同期及年初至該季度末和上年同期的主要財務信息，包括但不限于：總資產(chǎn)、所有者權益、營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等，并披露納入非經(jīng)常性損益的主要項目和金額。若該期的主要會計報表項目與財務報告審計截止日或上年同期相比發(fā)生較大變化，應披露變化情況、變化原因以及由此可能產(chǎn)生的影響，并在“重大事項提示”中披露相關風險。發(fā)行人應在招股說明書“重大事項提示”中提醒投資者，發(fā)行人已披露財務報告審計截止日后經(jīng)會計師事務所審閱的主要財務信息（如有）及經(jīng)營狀況。

（三）發(fā)行人應在招股說明書“重大事項提示”中補充披露下一報告期業(yè)績預告信息，主要包括年初至下一報告期末營業(yè)收入、扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤的預計情況、同比變化趨勢及原因等；較上年同期可能發(fā)生重大變化的，應分析披露其性質、程度及對持續(xù)經(jīng)營的影響。若審計截止日后發(fā)行人經(jīng)營狀況發(fā)生較大不利變化，或經(jīng)營業(yè)績呈下降趨勢，應在招股說明書“風險因素”章節(jié)及“重大事項提示”中披露相關風險。

（四）前述經(jīng)會計師事務所審閱的季度財務報表應當在申報、回復問詢等提交申請文件或發(fā)行階段更新招股說明書時提供，提供時需一并完成相關信息披露文件的更新。

二、發(fā)行人及中介機構相關監(jiān)管要求

（一）發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員需出具專項聲明，保證審計截止日后的財務報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔連帶責任。發(fā)行人單位負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應出具專項聲明，保證該等財務報告的真實、準確、完整。會計師事務所就該等財務報表出具審閱意見的，應當切實履行審閱責任，保持應有的職業(yè)謹慎。

（二）前述經(jīng)審閱財務報表與對應經(jīng)審計財務報表存在重大差異的，保薦機構及申報會計師應在15個工作日內向中國證監(jiān)會、本所報告，說明差異原因、性質及影響程度。發(fā)行人按規(guī)定因終止審核等事項擬申請復牌或者因公開發(fā)行股票完畢擬上市的，如前述經(jīng)審閱財務報表尚未完成審計，保薦機構及申報會計師應當結合當前審計程序執(zhí)行情況，就經(jīng)審閱財務報表與將完成的對應經(jīng)審計財務報表（如有）的差異情況進行核查并出具專項說明，在申請復牌或上市時提交公司監(jiān)管部門并同步報送上市審核機構；如存在較大差異，發(fā)行人應依規(guī)及時披露修正公告，并在修正公告中向投資者致歉、說明差異原因。

（三）保薦機構應督促發(fā)行人切實做好審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露，核查發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的內外部環(huán)境是否發(fā)生或將要發(fā)生重大變化，包括但不限于：產(chǎn)業(yè)政策重大調整，進出口業(yè)務受到重大限制，稅收政策出現(xiàn)重大變化，行業(yè)周期性變化，業(yè)務模式及競爭趨勢發(fā)生重大變化，主要原材料的采購規(guī)模及采購價格或主要產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售規(guī)模及銷售價格出現(xiàn)大幅變化，新增對未來經(jīng)營可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項，主要客戶或供應商出現(xiàn)重大變化，重大合同條款或實際執(zhí)行情況發(fā)生重大變化，重大安全事故，以及其他可能影響投資者判斷的重大事項等。保薦機構應當在發(fā)行保薦書中說明相關結論，并在發(fā)行保薦工作報告中詳細說明核查的過程、了解并收集到的相關情況、得出結論的依據(jù)，并在此基礎上就發(fā)行人審計截止日后經(jīng)營狀況是否出現(xiàn)重大不利變化出具核查意見。

三、與掛牌公司定期報告和臨時報告信息披露的銜接

（一）發(fā)行人提供經(jīng)審閱的季度財務報表前，應先按照掛牌公司信息披露相關監(jiān)管規(guī)定，通過臨時公告或在法定期限內披露的定期報告披露經(jīng)審閱的季度財務報表。

發(fā)行人擬提供經(jīng)審閱的第一季度財務報表的，其公告披露時間不得早于上一年的年度報告的披露時間；發(fā)行人擬提供經(jīng)審閱的第二季度財務報表的，其公告披露時間不得早于對應的半年度報告的披露時間。

（二）發(fā)行人在財務報告審計截止日至發(fā)行啟動前披露年度報告的，招股說明書引用的財務報表應當包括該定期報告對應年度經(jīng)審計的財務報表。發(fā)行人應及時更新招股說明書對應期間的財務信息及經(jīng)營狀況，依規(guī)做好信息披露和風險揭示。

1-12 同業(yè)競爭

發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間如存在同業(yè)競爭情形，認定同業(yè)競爭是否對發(fā)行人構成重大不利影響時，保薦機構及發(fā)行人律師應結合競爭方與發(fā)行人的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務的定位，同業(yè)競爭是否會導致發(fā)行人與競爭方之間的非公平競爭、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發(fā)行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業(yè)機會情形，對未來發(fā)展的潛在影響等方面，核查并出具明確意見。

發(fā)行人應在招股說明書中，披露保薦機構及發(fā)行人律師針對同業(yè)競爭是否對發(fā)行人構成重大不利影響的核查意見和認定依據(jù)。

1-13 關聯(lián)交易

發(fā)行人應嚴格按照《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》《上市規(guī)則》以及相關業(yè)務規(guī)則中的有關規(guī)定，完整、準確地披露關聯(lián)方關系及其交易。發(fā)行人的控股股東、實際控制人應協(xié)助發(fā)行人完整、準確地披露關聯(lián)方關系及其交易。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易應根據(jù)業(yè)務模式控制在合理范圍。

保薦機構、申報會計師及發(fā)行人律師應重點關注：關聯(lián)方的財務狀況和經(jīng)營情況；發(fā)行人報告期內關聯(lián)方注銷及非關聯(lián)化的情況，非關聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關聯(lián)方的后續(xù)交易情況；關聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性，關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的經(jīng)營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存在通過關聯(lián)交易調節(jié)發(fā)行人收入利潤或成本費用、對發(fā)行人利益輸送的情形；發(fā)行人披露的未來減少關聯(lián)交易的具體措施是否切實可行。

保薦機構、申報會計師及發(fā)行人律師在核查發(fā)行人與其客戶、供應商之間是否存在關聯(lián)方關系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關聯(lián)方關系。

保薦機構、申報會計師及發(fā)行人律師應對發(fā)行人的關聯(lián)方認定，關聯(lián)交易信息披露的完整性，關聯(lián)交易的必要性、合理性和公允性，關聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨立性、是否可能對發(fā)行人產(chǎn)生重大不利影響，以及是否已履行關聯(lián)交易決策程序等進行充分核查并發(fā)表意見。

1-14 客戶集中度較高

發(fā)行人存在客戶集中度較高情形的，保薦機構應重點關注該情形的合理性、客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務的持續(xù)性，督促發(fā)行人做好信息披露和風險揭示。

對于非因行業(yè)特殊性、行業(yè)普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦機構在執(zhí)業(yè)過程中，應充分考慮相關大客戶是否為關聯(lián)方或者存在重大不確定性客戶；該集中是否可能導致發(fā)行人未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。

對于發(fā)行人由于下游客戶的行業(yè)分布集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業(yè)（如電力、電網(wǎng)、電信、石油、銀行、軍工等行業(yè)），發(fā)行人應與同行業(yè)可比公眾公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業(yè)特性，發(fā)行人與客戶的合作關系是否具有一定的歷史基礎，是否有充分的證據(jù)表明發(fā)行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業(yè)務，相關的業(yè)務是否具有穩(wěn)定性以及可持續(xù)性，并予以充分的信息披露。

針對因上述特殊行業(yè)分布或行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈關系導致發(fā)行人客戶集中情況，保薦機構應當綜合分析考量以下因素的影響：一是發(fā)行人客戶集中的原因，與行業(yè)經(jīng)營特點是否一致，是否存在下游行業(yè)較為分散而發(fā)行人自身客戶較為集中的情況及其合理性。二是發(fā)行人客戶在其行業(yè)中的地位、透明度與經(jīng)營狀況，是否存在重大不確定性風險。三是發(fā)行人與客戶合作的歷史、業(yè)務穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關交易的定價原則及公允性。四是發(fā)行人與重大客戶是否存在關聯(lián)關系，發(fā)行人的業(yè)務獲取方式是否影響獨立性，發(fā)行人是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務的能力。

保薦機構如發(fā)表意見認為發(fā)行人客戶集中不對持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響的，應當提供充分的依據(jù)說明上述客戶本身不存在重大不確定性，發(fā)行人已與其建立長期穩(wěn)定的合作關系，客戶集中具有行業(yè)普遍性，發(fā)行人在客戶穩(wěn)定性與業(yè)務持續(xù)性方面沒有重大風險。發(fā)行人應在招股說明書中披露上述情況，充分揭示客戶集中度較高可能帶來的風險。

1-15 經(jīng)營業(yè)績大幅下滑

發(fā)行人在報告期內出現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績指標大幅下滑情形的，保薦機構及申報會計師應當從以下方面充分核查經(jīng)營業(yè)績下滑的程度、性質、持續(xù)時間等：1．經(jīng)營能力或經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生變化，如發(fā)生變化應關注具體原因，變化的時間節(jié)點、趨勢方向及具體影響程度；2．發(fā)行人正在采取或擬采取的改善措施及預計效果，結合前瞻性信息或經(jīng)審核的盈利預測（如有）情況，判斷經(jīng)營業(yè)績下滑趨勢是否已扭轉，是否仍存在對經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響的事項；3．發(fā)行人所處行業(yè)是否具備強周期特征、是否存在嚴重產(chǎn)能過剩、是否呈現(xiàn)整體持續(xù)衰退，發(fā)行人收入、利潤變動情況與同行業(yè)可比公眾公司情況是否基本一致；4．因不可抗力或偶發(fā)性特殊業(yè)務事項導致經(jīng)營業(yè)績下滑的，相關事項對經(jīng)營業(yè)績的不利影響是否已完全消化或基本消除。

發(fā)行人最近一年（期）經(jīng)營業(yè)績指標較上一年（期）下滑幅度超過50%，如無充分相反證據(jù)或其他特殊原因，一般應認定對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響。

保薦機構及申報會計師應結合上述情況，就經(jīng)營業(yè)績下滑是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響發(fā)表明確意見。

1-16 承諾事項

發(fā)行人及其控股股東或實際控制人曾出具公開承諾的，應當誠實守信，最近12個月內不得存在違反公開承諾的情形。

針對發(fā)行人及其控股股東或實際控制人作出的尚未履行完畢和新增的公開承諾，發(fā)行人和中介機構在進行信息披露和核查時應當重點關注下列事項：

（一）承諾事項內容應當具體、明確、無歧義、具有可操作性，符合法律法規(guī)和業(yè)務規(guī)則的相關要求。承諾無法履行或者無法按期履行的，發(fā)行人應及時履行變更程序并作重大事項提示。

（二）承諾事項不符合《上市規(guī)則》相關規(guī)定的，承諾相關方應當進行規(guī)范，中介機構應當對規(guī)范后的承諾事項是否符合《上市規(guī)則》的規(guī)定發(fā)表意見。

1-17 政府補助

發(fā)行人應結合政府補助的具體來源、獲取條件、形式、金額、時間及持續(xù)情況、分類、政府補助與公司日?；顒拥南嚓P性等，在招股說明書中披露報告期各期取得政府補助資金的具體情況和使用情況、計入經(jīng)常性損益與非經(jīng)常性損益的政府補助金額，以及政府補助相關收益的列報情況是否符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定；結合報告期各期計入損益的政府補助金額占同期凈利潤的比例說明對政府補助的依賴情況，報告期內經(jīng)營業(yè)績對政府補助存在較大依賴的，應當進行重大事項提示，并分析披露對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營能力的影響。

保薦機構及申報會計師應對發(fā)行人上述事項進行核查，就發(fā)行人是否已在招股說明書中充分披露上述情況及風險，報告期內經(jīng)營業(yè)績是否對政府補助存在較大依賴發(fā)表明確意見。

1-18 稅收優(yōu)惠

對于稅收優(yōu)惠，發(fā)行人應遵循如下原則進行處理：1．如果很可能獲得相關稅收優(yōu)惠批復，按優(yōu)惠稅率預提預繳經(jīng)稅務部門同意，可暫按優(yōu)惠稅率預提并做風險提示，并說明如果未來被追繳稅款的處理安排；同時，發(fā)行人應在招股說明書中披露稅收優(yōu)惠不確定性風險。2．如果獲得相關稅收優(yōu)惠批復的可能性較小，需按照謹慎性原則按正常稅率預提，未來根據(jù)實際的稅收優(yōu)惠批復情況進行相應調整。3．發(fā)行人依法取得的稅收優(yōu)惠，在《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益》規(guī)定項目之外的，可以計入經(jīng)常性損益。

保薦機構、發(fā)行人律師及申報會計師應對照稅收優(yōu)惠的相關條件和履行程序的相關規(guī)定，對發(fā)行人稅收優(yōu)惠相關事項的處理及披露是否合規(guī)，發(fā)行人對稅收優(yōu)惠是否存在較大依賴，稅收優(yōu)惠政策到期后是否能夠繼續(xù)享受優(yōu)惠進行專業(yè)判斷并發(fā)表明確意見。

1-19 現(xiàn)金交易

發(fā)行人存在銷售或采購環(huán)節(jié)現(xiàn)金交易金額較大或占比較高情形的，應在招股說明書中披露以下信息：1．現(xiàn)金交易的必要性與合理性，是否與發(fā)行人業(yè)務情況或行業(yè)慣例相符，現(xiàn)金交易比例及其變動情況與同行業(yè)可比公眾公司是否存在重大差異，現(xiàn)金使用是否依法合規(guī)；2．現(xiàn)金交易的客戶或供應商的基本情況，是否為自然人或發(fā)行人的關聯(lián)方，現(xiàn)金交易對象含自然人的，還應披露向自然人客戶（或供應商）銷售（或采購）的金額及占比；3．現(xiàn)金交易相關收入確認及成本核算的原則與依據(jù)，是否存在體外循環(huán)或虛構業(yè)務情形；4．現(xiàn)金交易是否具有可驗證性，與現(xiàn)金交易相關的內部控制制度的完備性、合理性與執(zhí)行有效性；5．現(xiàn)金交易流水的發(fā)生與相關業(yè)務發(fā)生是否真實一致，是否存在異常分布；6．實際控制人及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員等關聯(lián)方是否與相關客戶或供應商存在資金往來；7．發(fā)行人為減少現(xiàn)金交易所采取的改進措施及進展情況。

保薦機構及申報會計師應對發(fā)行人上述事項進行核查，說明對發(fā)行人現(xiàn)金交易可驗證性及相關內控有效性的核查方法、過程與證據(jù)，以及發(fā)行人是否已在招股說明書中充分披露上述情況及風險，并對發(fā)行人報告期現(xiàn)金交易的真實性、合理性和必要性發(fā)表明確意見。

1-20 境外銷售

發(fā)行人報告期存在來自境外的銷售收入的，保薦機構、發(fā)行人律師及申報會計師應重點關注下列事項：1．境外銷售業(yè)務的開展情況，包括但不限于主要進口國和地區(qū)情況，主要客戶情況、與發(fā)行人是否簽訂框架協(xié)議及相關協(xié)議的主要條款內容，境外銷售模式、訂單獲取方式、定價原則、信用政策等；2．發(fā)行人在銷售所涉國家和地區(qū)是否依法取得從事相關業(yè)務所必須的法律法規(guī)規(guī)定的資質、許可，報告期內是否存在被境外銷售所涉及國家和地區(qū)處罰或者立案調查的情形；3．相關業(yè)務模式下的結算方式、跨境資金流動情況、結換匯情況，是否符合國家外匯及稅務等相關法律法規(guī)的規(guī)定；4．報告期境外銷售收入與海關報關數(shù)據(jù)是否存在較大差異及差異原因是否真實合理；5．出口退稅等稅收優(yōu)惠的具體情況；6．進口國和地區(qū)的有關進口政策、匯率變動等貿易環(huán)境對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響；7．主要境外客戶與發(fā)行人及其關聯(lián)方是否存在關聯(lián)方關系及資金往來。

境外銷售業(yè)務對發(fā)行人報告期經(jīng)營業(yè)績影響較大的，保薦機構、發(fā)行人律師及申報會計師應結合上述事項全面核查發(fā)行人的境外銷售業(yè)務，說明采取的核查程序及方法。保薦機構及發(fā)行人律師應就境外銷售業(yè)務的合規(guī)經(jīng)營情況發(fā)表明確意見；保薦機構及申報會計師應就境外銷售收入的真實性、準確性、完整性，收入確認是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定，境外銷售業(yè)務發(fā)展趨勢是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力構成重大不利影響等發(fā)表明確意見。

發(fā)行人應在招股說明書中對境外銷售業(yè)務可能存在的風險進行充分披露。

1-21 第三方回款

第三方回款通常是指發(fā)行人收到的銷售回款的支付方（如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業(yè)承兌匯票的出票方或背書轉讓方）與簽訂經(jīng)濟合同的往來客戶（或實際交易對手）不一致的情況。

企業(yè)在正常經(jīng)營活動中存在的第三方回款，通常情況下應考慮是否符合以下條件：1．與自身經(jīng)營模式相關，符合行業(yè)經(jīng)營特點，具有必要性和合理性，例如：（1）客戶為個體工商戶或自然人，其通過家庭約定由直系親屬代為支付貨款，經(jīng)中介機構核查無異常的；（2）客戶為自然人控制的企業(yè)，該企業(yè)的法定代表人、實際控制人代為支付貨款，經(jīng)中介機構核查無異常的；（3）客戶所屬集團通過集團財務公司或指定相關公司代客戶統(tǒng)一對外付款，經(jīng)中介機構核查無異常的；（4）政府采購項目指定財政部門或專門部門統(tǒng)一付款，經(jīng)中介機構核查無異常的；（5）通過應收賬款保理、供應鏈物流等合規(guī)方式或渠道完成付款，經(jīng)中介機構核查無異常的；（6）境外客戶指定付款，經(jīng)中介機構核查無異常的；2．第三方回款的付款方不是發(fā)行人的關聯(lián)方；3．第三方回款與相關銷售收入勾稽一致，具有可驗證性，不影響銷售循環(huán)內部控制有效性的認定，申報會計師已對第三方回款及銷售確認相關內部控制有效性發(fā)表明確核查意見；4．能夠合理區(qū)分不同類別的第三方回款，相關金額及比例處于合理可控范圍。

如發(fā)行人報告期存在第三方回款，保薦機構及申報會計師通常應重點核查以下方面：1．第三方回款的真實性，是否存在虛構交易或調節(jié)賬齡情形；2．第三方回款形成收入占營業(yè)收入的比例；3．第三方回款的原因、必要性及商業(yè)合理性；4．發(fā)行人及其實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他關聯(lián)方與第三方回款的支付方是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排；5．境外銷售涉及境外第三方的，其代付行為的商業(yè)合理性或合法合規(guī)性；6．報告期內是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛；7．如簽訂合同時已明確約定由其他第三方代購買方付款，該交易安排是否具有合理原因；8.資金流、實物流與合同約定及商業(yè)實質是否一致。

同時，保薦機構及申報會計師還應詳細說明對實際付款人和合同簽訂方不一致情形的核查情況，包括但不限于：抽樣選取不一致業(yè)務的明細樣本和銀行對賬單回款記錄，追查至相關業(yè)務合同、業(yè)務執(zhí)行記錄及資金流水憑證，獲取相關客戶代付款確認依據(jù)，以核實和確認委托付款的真實性、代付金額的準確性及付款方和委托方之間的關系，說明合同簽約方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款統(tǒng)計明細記錄的完整性，并對第三方回款所對應營業(yè)收入的真實性發(fā)表明確意見。保薦機構應當督促發(fā)行人在招股說明書中充分披露第三方回款相關情況。

1-22 轉貸

“轉貸”行為通常是指發(fā)行人為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務支持情況下，通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道。首次申報審計截止日后，發(fā)行人原則上不能再出現(xiàn)“轉貸”情形。中介機構應關注發(fā)行人連續(xù)12個月內銀行貸款受托支付累計金額與相關采購或銷售（同一交易對手或同一業(yè)務）累計金額是否基本一致或匹配，是否屬于“轉貸”行為。

如發(fā)行人存在“轉貸”行為，保薦機構、發(fā)行人律師及申報會計師應重點關注下列事項：

（一）關注“轉貸”行為的合法合規(guī)性，由中介機構對公司前述行為違反法律法規(guī)（如《貸款通則》等）的事實情況進行說明認定，是否存在被處罰情形或風險，是否構成重大違法違規(guī)，是否滿足相關發(fā)行上市條件的要求。

（二）發(fā)行人對前述行為的財務核算是否真實、準確，與相關方資金往來的實際流向和使用情況，是否通過體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績。

（三）發(fā)行人是否已通過收回資金、完善制度、加強內控等方式積極整改，是否已建立針對性的內控制度并有效執(zhí)行，且申報后未發(fā)生新的不合規(guī)資金往來等行為。

（四）相關行為不存在后續(xù)影響，已排除或不存在重大風險隱患。

（五）發(fā)行人前述行為信息披露充分性，如相關交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規(guī)具體情況及后果、后續(xù)潛在影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況等。

1-23 特殊經(jīng)營模式

發(fā)行人業(yè)務涉及委托加工、線上銷售、經(jīng)銷商模式、加盟模式等特殊經(jīng)營模式的，具體核查要求包括但不限于：

一、委托加工

委托加工一般是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造貨物并收取加工費和代墊部分輔助材料加工的業(yè)務。當發(fā)行人與同一主體既有采購又有銷售業(yè)務時，應結合業(yè)務合同的屬性類別及主要條款、原材料的保管和滅失及價格波動等風險承擔、最終產(chǎn)品的完整銷售定價權、最終產(chǎn)品對應賬款的信用風險承擔、對原材料加工的復雜程度等方面判斷業(yè)務作為獨立購銷業(yè)務，還是作為委托加工或受托加工處理。

如為委托加工，保薦機構及申報會計師應核查以下事項并發(fā)表明確意見：委托加工的主要合同條款、具體內容及必要性、交易價格是否公允，會計處理是否合規(guī)，是否存在受托方代墊成本費用的情形；受托加工方的基本情況、與發(fā)行人的合作歷史以及是否與發(fā)行人及其關聯(lián)方存在關聯(lián)關系；發(fā)行人委托加工產(chǎn)品質量控制的具體措施以及公司與受托加工方關于產(chǎn)品質量責任分攤的具體安排；結合委托加工產(chǎn)品的產(chǎn)量占比量化分析報告期內委托加工價格變動情況以及對發(fā)行人經(jīng)營情況的影響。

二、線上銷售

保薦機構及申報會計師應結合客戶名稱、送貨地址、購買數(shù)量、消費次數(shù)、消費金額及付款等實際情況，以及其他數(shù)據(jù)、指標、證明資料等，對線上銷售收入確認是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定、是否存在通過刷單虛增收入的情形以及收入的真實性等進行核查，說明采取的核查方法、程序以及核查結果或結論，并就報告期發(fā)行人線上銷售收入的真實性、準確性、完整性發(fā)表明確意見。

三、經(jīng)銷商模式

保薦機構及申報會計師應對經(jīng)銷業(yè)務進行充分核查，并對經(jīng)銷商模式下收入的真實性發(fā)表明確意見。主要核查事項包括但不限于：

（一）采取經(jīng)銷商模式的必要性及經(jīng)銷商具體業(yè)務模式，經(jīng)銷商的主體資格及資信能力；

（二）發(fā)行人報告期內經(jīng)銷商模式下的收入確認原則、費用承擔原則及給經(jīng)銷商的補貼或返利情況，經(jīng)銷商模式下收入確認是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；

（三）發(fā)行人經(jīng)銷商銷售模式、占比等情況與同行業(yè)可比公眾公司是否存在顯著差異及原因；

（四）經(jīng)銷商管理相關內控是否健全并有效執(zhí)行；

（五）經(jīng)銷商是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系；

（六）對經(jīng)銷商的信用政策是否合理；

（七）結合經(jīng)銷商模式檢查經(jīng)銷商與發(fā)行人的交易記錄及銀行流水記錄；

（八）經(jīng)銷商的存貨進銷存情況、退換貨情況及主要客戶情況，經(jīng)銷商所購產(chǎn)品是否實現(xiàn)終端客戶銷售。

四、加盟模式

保薦機構及申報會計師應結合加盟協(xié)議關鍵條款、行業(yè)慣例、加盟商的經(jīng)營情況、終端客戶銷售、退換貨情況等，核查加盟相關業(yè)務收入確認政策是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。發(fā)行人頻繁發(fā)生加盟商開業(yè)或退出的，保薦機構及申報會計師應核查發(fā)行人加盟相關收入確認政策是否謹慎、對部分不穩(wěn)定加盟商的收入確認是否恰當，并結合與相關加盟商的具體合作情況說明發(fā)行人會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。保薦機構及發(fā)行人律師應核查發(fā)行人加盟協(xié)議的主要內容、加盟業(yè)務經(jīng)營過程，并對其合法合規(guī)性發(fā)表明確意見。

1-24 與上市公司監(jiān)管規(guī)定的銜接

一、關于發(fā)行人上市前公司治理方面的銜接準備情況，保薦機構及發(fā)行人律師應重點核查發(fā)行人是否符合以下要求并發(fā)表明確意見：

（一）發(fā)行人申報時提交的公司章程（草案）內容應當符合《上市規(guī)則》等相關規(guī)定，對利潤分配、投資者關系管理、獨立董事、累積投票等內容在公司章程（草案）中予以明確或者單獨制定規(guī)則。

（二）發(fā)行人申報時的董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管理人員（包括董事會秘書和財務負責人）應當符合《上市規(guī)則》等規(guī)則規(guī)定的任職要求，并符合本所上市公司董事兼任高級管理人員的人數(shù)比例、董事或高級管理人員的親屬不得擔任監(jiān)事的相關要求。

（三）在上市委員會審議之前，發(fā)行人獨立董事的設置應當符合本所上市公司獨立董事的相關規(guī)定。

二、發(fā)行人申報時存在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股轉系統(tǒng)）掛牌期間發(fā)行的可轉換公司債券（以下簡稱可轉債）的，保薦機構及發(fā)行人律師應重點核查發(fā)行人是否符合以下要求并發(fā)表明確意見：

（一）發(fā)行人應當在董事會、股東大會審議通過公開發(fā)行股票并上市議案時，同步審議通過已發(fā)行可轉債在本所掛牌轉讓的議案。

（二）發(fā)行人應當按照全國股轉系統(tǒng)可轉債暫停與恢復轉股的相關規(guī)定，在申報當日辦理完成暫停轉股事宜并披露可轉債暫停轉股的公告，在收到終止審核決定書或者股票上市后及時辦理恢復轉股事宜。

（三）發(fā)行人應當在招股說明書中充分披露以下事項：報告期初至申報前可轉債的發(fā)行、轉股、贖回與回售等情況，歷次可轉債轉股價格調整情況；在申報前調整轉股價格、限售安排等可轉債基本條款的，相應決策程序的合規(guī)性，是否存在損害可轉債持有人利益的情形；轉股價格的公允性；上市后可轉債的轉股、贖回、回售及價格修正等條款的執(zhí)行對發(fā)行人控制權穩(wěn)定性、財務狀況等可能存在的不利影響。

三、發(fā)行人申報時存在全國股轉系統(tǒng)掛牌期間發(fā)行的優(yōu)先股的，保薦機構及發(fā)行人律師應重點核查發(fā)行人是否符合以下要求并發(fā)表明確意見：

（一）發(fā)行人應當在董事會、股東大會審議通過公開發(fā)行股票并上市議案時，同步審議通過已發(fā)行優(yōu)先股在本所掛牌轉讓的議案。

（二）發(fā)行人應當在招股說明書中充分披露以下事項：報告期初至申報前優(yōu)先股的發(fā)行、付息與調息、贖回與回售等情況，優(yōu)先股股東表決權的恢復、行使、變動及優(yōu)先股股東分類表決情況等，前述事項對發(fā)行人控制權穩(wěn)定性、財務狀況可能存在的不利影響。

四、發(fā)行人申報時存在全國股轉系統(tǒng)掛牌期間依法實行的期權激勵計劃的，保薦機構及發(fā)行人律師應重點核查發(fā)行人是否符合以下要求并發(fā)表明確意見：

（一）發(fā)行人應當在招股說明書中充分披露以下事項：期權激勵計劃的基本內容、制定計劃履行的決策程序、目前的執(zhí)行情況；期權行權價格的確定原則，與最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值的差異與原因；期權激勵計劃對公司經(jīng)營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響；涉及股份支付費用的會計處理等。

（二）在審期間，發(fā)行人不應新增期權激勵計劃，相關激勵對象原則上不得行權。

1-25 上市公司直接或間接控制

發(fā)行人為上市公司直接或間接控制的公司的，應當獨立于上市公司并在信息披露方面與上市公司一致、同步。中介機構應當重點核查下列事項并發(fā)表明確意見：

（一）發(fā)行人是否存在上市公司為發(fā)行人承擔成本費用、利益輸送或其他利益安排等情形，對上市公司是否存在重大依賴，是否具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力；

（二）發(fā)行人信息披露與上市公司是否一致、同步；

（三）發(fā)行人及上市公司關于發(fā)行人本次申請向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市的決策程序、審批程序與信息披露等是否符合中國證監(jiān)會、證券交易所的相關規(guī)定，是否符合境外監(jiān)管的相關規(guī)定（上市公司在境外上市的），如果存在信息披露、決策程序等方面的瑕疵，是否存在影響本次發(fā)行的爭議、潛在糾紛或其他法律風險。

1-26 共同投資

發(fā)行人如存在與其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形，發(fā)行人及中介機構應主要披露及核查以下事項：

（一）發(fā)行人應當披露相關公司的基本情況，包括但不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、住所、經(jīng)營范圍、股權結構、最近一年及一期主要財務數(shù)據(jù)及簡要歷史沿革。

中介機構應當核查發(fā)行人與上述主體共同設立公司的背景、原因和必要性，說明發(fā)行人出資是否合法合規(guī)、出資價格是否公允。

（二）如發(fā)行人與共同設立的公司存在業(yè)務或資金往來的，還應當披露相關交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發(fā)行人主營業(yè)務之間的關系。中介機構應當核查相關交易的真實性、合法性、必要性、合理性及公允性，是否存在損害發(fā)行人利益的行為。

（三）如公司共同投資方為董事、高級管理人員及其近親屬，中介機構應核查說明公司是否符合《公司法》第148條規(guī)定，即董事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務。

1-27 重大事項報告

發(fā)行人及中介機構應當按照本所發(fā)行上市審核相關規(guī)定，對下列重大事項進行報告、核查并發(fā)表明確意見：

（一）發(fā)行人及其實際控制人、控股股東等發(fā)生重大媒體質疑、涉及重大違法行為的突發(fā)事件或被列入失信被執(zhí)行人名單；

（二）發(fā)生涉及公司主要資產(chǎn)、核心技術等訴訟仲裁，或者公司主要資產(chǎn)被查封、扣押等；

（三）發(fā)行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人股份被質押、凍結、拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權，或發(fā)生其他可能導致控制權變更的權屬糾紛；

（四）發(fā)行人發(fā)生重大資產(chǎn)置換、債務重組等公司架構變化的情形；

（五）發(fā)生影響公司經(jīng)營的法律、政策、市場等方面的重大變化；

（六）發(fā)生違規(guī)對外擔保、資金占用或其他權益被控股股東、實際控制人嚴重損害的情形，或者損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形；

（七）披露審計報告、重大事項臨時公告或者調整盈利預測；

（八）發(fā)生可能導致中止或終止審核的情形；

（九）存在其他可能影響發(fā)行人符合發(fā)行條件、上市條件和相應信息披露要求，或者影響投資者判斷的重大事項。

1-28 權益分派

一、申報前提出權益分派方案

發(fā)行人申報前就已提出了現(xiàn)金分紅、分派股票股利或資本公積轉增股本方案的，應充分披露相關方案的執(zhí)行是否對發(fā)行人符合發(fā)行條件和上市條件造成影響，相關方案應在中國證監(jiān)會同意注冊前執(zhí)行完畢；保薦機構應對前述事項的披露情況和相關方案執(zhí)行完畢后發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和上市條件發(fā)表明確意見。

二、審核期間新增現(xiàn)金分紅方案

發(fā)行人在申報受理后至上市前原則上不應提出分派股票股利或資本公積轉增股本的方案。

發(fā)行人在審期間提出現(xiàn)金分紅方案的，保薦機構和發(fā)行人應按重大事項報告要求及時進行報告，并遵循如下原則進行處理：

（一）發(fā)行人如擬現(xiàn)金分紅的，應依據(jù)公司章程和相關監(jiān)管要求，充分論證現(xiàn)金分紅的必要性和恰當性，以最近一期經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)為基礎，測算和確定與發(fā)行人財務狀況相匹配的現(xiàn)金分紅方案，并履行相關決策程序。如存在大額分紅并可能對財務狀況和新老股東利益產(chǎn)生重大影響的，發(fā)行人應謹慎決策。

（二）發(fā)行人的現(xiàn)金分紅方案應在中國證監(jiān)會同意注冊前執(zhí)行完畢。

（三）已通過上市委員會審議的企業(yè)，在上市前原則上不應提出新的現(xiàn)金分紅方案。

保薦機構應對發(fā)行人在審核期間進行現(xiàn)金分紅的必要性、合理性、合規(guī)性進行專項核查，就實施現(xiàn)金分紅對發(fā)行人財務狀況、生產(chǎn)運營的影響，相關方案執(zhí)行完畢后發(fā)行人是否符合發(fā)行條件和上市條件發(fā)表明確意見。

1-29 第三方數(shù)據(jù)

第三方數(shù)據(jù)主要指涉及發(fā)行人及其交易對手之外的第三方相關交易信息，例如發(fā)行人的交易對手與其客戶或供應商之間的交易單價及數(shù)量、可比公司或可比業(yè)務財務數(shù)據(jù)等。考慮到第三方數(shù)據(jù)一般較難獲取并具有一定隱私性，發(fā)行人及中介機構在公開披露的文件中引用的第三方數(shù)據(jù)可以限于公開信息，并注明資料來源，一般不要求披露未公開的第三方數(shù)據(jù)。

中介機構應當核查第三方數(shù)據(jù)來源的真實性及權威性、引用數(shù)據(jù)的必要性及完整性、與其他披露信息是否存在不一致，說明第三方數(shù)據(jù)是否已公開、是否專門為本次發(fā)行準備以及發(fā)行人是否為此支付費用或提供幫助，確保直接或間接引用的第三方數(shù)據(jù)有充分、客觀、獨立的依據(jù)。

1-30 國家秘密、商業(yè)秘密

發(fā)行人有充分依據(jù)證明擬披露的某些信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密的，發(fā)行人及其保薦機構、證券服務機構應當在提交發(fā)行上市申請文件或問詢回復時，一并提交關于信息披露豁免的申請文件（以下簡稱豁免申請）。

一、豁免申請的內容

發(fā)行人應在豁免申請中逐項說明需要豁免披露的信息，認定國家秘密或商業(yè)秘密的依據(jù)和理由，并說明相關信息披露文件是否符合招股說明書準則及相關規(guī)定要求，豁免披露后的信息是否對投資者決策判斷構成重大障礙。

二、涉及國家秘密的要求

發(fā)行人從事軍工等涉及國家秘密業(yè)務的，應當符合以下要求：

（一）按規(guī)定提供國家主管部門關于發(fā)行人申請豁免披露的信息為涉密信息的認定文件；

（二）提供發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員出具的關于公開發(fā)行股票并上市的申請文件不存在泄密事項且能夠持續(xù)履行保密義務的聲明；

（三）提供發(fā)行人控股股東、實際控制人對其已履行和能夠持續(xù)履行相關保密義務出具的承諾文件；

（四）在豁免申請中說明相關信息披露文件是否符合《軍工企業(yè)對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》及有關保密規(guī)定；

（五）說明內部保密制度的制定和執(zhí)行情況，是否符合《保密法》等法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在因違反保密規(guī)定受到處罰的情形；

（六）說明中介機構是否符合《軍工涉密業(yè)務咨詢服務安全保密監(jiān)督管理辦法》及其他相關規(guī)定對中介機構軍工涉密業(yè)務咨詢服務的安全保密要求；

（七）對審核中提出的信息豁免披露或調整意見，發(fā)行人應相應回復、補充相關文件的內容，有實質性增減的，應當說明調整后的內容是否符合相關規(guī)定、是否存在泄密風險。

三、涉及商業(yè)秘密的要求

發(fā)行人因涉及商業(yè)秘密提交豁免申請的，應當符合以下要求：

（一）發(fā)行人應當建立相應的內部管理制度，并明確相關內部審核程序，審慎認定豁免披露事項；

（二）發(fā)行人的董事長應當在豁免申請中簽字確認；

（三）豁免披露的信息應當尚未泄漏。

四、中介機構核查要求

保薦機構及發(fā)行人律師應當對發(fā)行人信息豁免披露符合相關規(guī)定、不影響投資者決策判斷、不存在泄密風險出具專項核查報告。申報會計師應當對發(fā)行人審計范圍是否受到限制、審計證據(jù)的充分性、豁免披露相關信息是否影響投資者決策判斷出具核查報告。