中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)深圳監(jiān)管局行政處罰決定書〔2016〕3號(hào)

當(dāng)事人：深圳市海格物流股份有限公司（以下簡稱海格物流或公司），住所: 深圳市鹽田區(qū)鹽田港進(jìn)港三路物流中心大樓608，2014年在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

梅春雷，男，1969年5月出生，海格物流實(shí)際控制人、法定代表人、董事長兼總經(jīng)理。

趙積虎，男，1974年2月出生，海格物流董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書。

阮繼紅，女，1974年12月出生，海格物流財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對(duì)海格物流信息披露違法案進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人海格物流要求陳述申辯和聽證；梅春雷不要求陳述申辯和聽證；趙積虎和阮繼紅不要求陳述申辯。我局依法進(jìn)行聽證，聽取了海格物流的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

經(jīng)查明，海格物流存在以下違法事實(shí)：

2014年1月至2015年11月間，海格物流與控股股東深圳市奧世邁實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱奧世邁）之間共發(fā)生113筆關(guān)聯(lián)資金交易，具體情況如下：

20142,338年1月至6月，海格物流與奧世邁之間共發(fā)生11筆關(guān)聯(lián)資金交易，海格物流累計(jì)支付給奧世邁1,711萬元，奧世邁累計(jì)支付給海格物流萬元。其中，2014年1月至5月，奧世邁占用海格物流的資金余額分別為1,655萬元、1,655萬元、1,660萬元、1,660萬元和1,648萬元。

20144,015年7月至12月，海格物流與奧世邁之間共發(fā)生21筆關(guān)聯(lián)資金交易，海格物流累計(jì)支付給奧世邁4,660萬元，奧世邁累計(jì)支付給海格物流萬元。其中，2014年7月至11月，奧世邁占用海格物流的資金余額分別為1,784萬元、1,798萬元、1,802萬元、1,805萬元和2,007萬元。

20153,494年1月至6月，海格物流與奧世邁之間共發(fā)生40筆關(guān)聯(lián)資金交易，海格物流累計(jì)支付給奧世邁3,494萬元，奧世邁累計(jì)支付給海格物流萬元。其中，2015年1月，奧世邁占用海格物流的資金余額為253萬元。

20153,798年7月至11月，海格物流與奧世邁之間共發(fā)生41筆關(guān)聯(lián)資金交易，海格物流累計(jì)支付給奧世邁3,798萬元，奧世邁累計(jì)支付給海格物流萬元。其中，2015年7月至10月，奧世邁占用海格物流的資金余額分別為538萬元、859萬元、2,218萬元和2,718萬元。

此外，2014年5月28日，梅春雷轉(zhuǎn)款1,000萬元給海格物流的全資子公司深圳市海格天原物流有限公司（以下簡稱海格天原）。同日，海格天原將1,000萬元轉(zhuǎn)給海格物流。2014年6月5日、6日，海格物流將上述1,000萬元直接還給梅春雷。

對(duì)于上述關(guān)聯(lián)資金交易，海格物流未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，也未在臨時(shí)公告、《2014年半年度報(bào)告》、《2014年年度報(bào)告》和《2015年半年度報(bào)告》中予以披露。

依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露》第二條、第八條、第十條和第十一條，海格物流與奧世邁、梅春雷之間的資金往來，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)表中予以披露。

海格物流未及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易信息的行為，違反了《證券法》第六十三條規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述違法行為。

梅春雷，作為海格物流董事長兼總經(jīng)理、奧世邁的董事長、海格物流和奧世邁的實(shí)際控制人，授權(quán)、知悉并直接主導(dǎo)了海格物流和奧世邁、梅春雷之間的關(guān)聯(lián)資金交易，但其并未要求公司履行關(guān)聯(lián)交易決策審議程序，也未要求公司在臨時(shí)公告和相關(guān)定期報(bào)告中披露上述關(guān)聯(lián)資金交易。梅春雷是對(duì)公司違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

趙積虎，作為海格物流董事、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書，奧世邁兩位股東之一，直接參與了海格物流和奧世邁、梅春雷之間的關(guān)聯(lián)資金交易。作為主管信息披露工作的董事會(huì)秘書，趙積虎并未要求公司履行關(guān)聯(lián)交易決策審議程序，也未要求公司在臨時(shí)公告和相關(guān)定期報(bào)告中披露上述關(guān)聯(lián)資金交易。趙積虎是對(duì)公司違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

阮繼紅，作為海格物流財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，在《2014年年度報(bào)告》中作為主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人簽字，在《2014年半年度報(bào)告》和《2015年半年度報(bào)告》中作為會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽字，并在海格物流與奧世邁、梅春雷資金往來的付款申請(qǐng)書上簽字，其知悉并參與了海格物流和奧世邁、梅春雷之間的關(guān)聯(lián)資金交易，但未要求公司在臨時(shí)公告和相關(guān)定期報(bào)告中披露上述關(guān)聯(lián)資金交易。阮繼紅是公司違法行為其他直接責(zé)任人員。

上述事實(shí)，有公司自查報(bào)告、詢問筆錄、財(cái)務(wù)憑證、銀行流水、定期報(bào)告等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

海格物流在陳述申辯和聽證中提出以下意見，請(qǐng)求對(duì)其免于行政處罰：第一，對(duì)本案事實(shí)無異議，但認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)按照《證券法》第193條處罰，其他上市公司或新三板掛牌公司亦存在類似違規(guī)行為，均只受到自律監(jiān)管措施或行政監(jiān)管措施的處理。第二，關(guān)聯(lián)交易行為系對(duì)監(jiān)管規(guī)定理解有誤，沒有違法的主觀惡意，且發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤后立即糾錯(cuò)，并對(duì)主要責(zé)任人進(jìn)行了內(nèi)部責(zé)任追究。第三，積極進(jìn)行整改，主動(dòng)配合調(diào)查工作，未對(duì)市場造成嚴(yán)重影響。第四，如受到行政處罰，將對(duì)公司后續(xù)發(fā)展造成嚴(yán)重影響。

經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為：第一，《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號(hào)）規(guī)定：“證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)比照證券法關(guān)于市場主體法律責(zé)任的相關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)法，對(duì)虛假披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施，實(shí)施行政處罰?！薄斗巧鲜泄姽颈O(jiān)督管理辦法》第二十條規(guī)定：“公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向所有投資者同時(shí)公開披露信息。公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)?！钡诹畻l規(guī)定：“公司及其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進(jìn)行處罰。”海格物流為全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司，根據(jù)上述規(guī)定，對(duì)其本案所涉信息披露違法行為，應(yīng)當(dāng)適用《證券法》第一百九十三條的規(guī)定進(jìn)行處罰。第二，關(guān)于其他公司存在類似行為但未受到行政處罰的申辯意見與事實(shí)不符，而且，以此作為免于行政處罰的理由于法無據(jù)。第三，對(duì)于當(dāng)事人配合調(diào)查和積極整改的行為在量罰時(shí)予以考慮。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，我局決定：

一、對(duì)海格物流給予警告，責(zé)令改正，并處以30萬元罰款；

二、對(duì)梅春雷給予警告，并處以5萬元罰款；

三、對(duì)趙積虎給予警告，并處以4萬元罰款；

四、對(duì)阮繼紅給予警告，并處以3萬元罰款。

上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局和深圳證監(jiān)局備案。當(dāng)事人如對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

深圳證監(jiān)局

2016年4月18日